证券简称：慈星股份 证券代码：300307
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波慈星股份有限公司
首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
一、释义
释义项 释义内容
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
慈星股份、本公司、公司 指 宁波慈星股份有限公司
激励计划、本激励计划、 宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
指
本计划 案）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
性股票 件后分次获得并登记的本公司股票
根据本激励计划获得限制性股票的公司（含下属分、子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心骨干人员以及公司董事会
认为需要进行激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应
归属 指
部分股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
归属条件 指
所需满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《宁波慈星股份有限公司章程》
《宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慈星股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对慈星股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慈星股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对 2022 年限制性股票激
励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于<宁波慈星股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁
波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核实<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
（二）2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 23 日，公司对本激励计划拟首次
授予激励对象的姓名和职务在公司内部张贴栏进行了公示，在公示期内，公司
证券部未收到任何异议。2022 年 10 月 24 日，公司披露了《监事会关于公司
明》。
（三）2022 年 10 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<宁波慈星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并
办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议和第五届监
事会第一次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》。同意确定以 2022 年 11 月 21 日为首次授予日，向符合授予条件的
案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并
发表了核查意见。
（五）2023 年 8 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。同
意确定以 2023 年 8 月 28 日为预留授予日，向符合授予条件的 35 名激励对象授
予 300.00 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，
认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日
符合相关规定。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核查并发表了核查
意见。
（六）2023 年 11 月 29 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查
并发表了核查意见。
（七）2024 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监
事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预
留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（八）2025 年 12 月 3 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的
议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件
成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
五、独立财务顾问的核查意见
（一）本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期归属条件成就的说明
(1)本激励计划首次授予部分第三个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之
日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2022 年 11 月 21 日，本激励计划中的限制性股票于 2025 年 11 月
(2)关于本激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，符合
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
激励对象未发生前述情形，
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象符合归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12
任职期限要求。
个月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 对 公 司 2024
年年度报告出具的审计报告
归属期 业绩考核目标 （天健审[2025]4932 号）：
公司 2024 年经审计归属于
首次授予部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年
上市公司股东的净利润为
第一个归属期 净利润增长率不低于 12%；
首次授予部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年 司非控股子公司损益及全部
第二个归属期 净利润增长率不低于 24%； 在有效期内激励计划在当年
所产生的股份支付费用的影
首次授予部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年
响后的归属上市公司股东净
第三个归属期 净利润增长率不低于 36%。
利 润 为 197,957,383.42 元 ，
注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股 相比于公司 2021 年经审计
东的净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计
归属于上市公司股东的净利
划在当年所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。
润 增 长 率 为 62.21% ， 公 司
业绩满足考核要求。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相
关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标
完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：
A（优 B（良 C（合 D（不合 本激励计划首次授予的 107
评价等级
秀） 好） 格） 格） 名激励对象中：2 名激励对
评价分数 S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 象离职已不符合激励对象资
个人层面 格，其余 105 名激励对象绩
归属比例 效考核结果均为优秀，拟归
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际 属股份可全部归属。
可归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归
属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予部分第三个归属期归
属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 105 名
激励对象办理归属相关事宜。
(1)本激励计划预留授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，预留授予部分第一个归属为自预留授予之日
起 24 个月后的首个交易日至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。
预留授予日为 2023 年 8 月 28 日，本激励计划中的限制性股票于 2025 年 8 月 28
日进入预留授予部分第二个归属期。
(2)关于本激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足 12 个
归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
根据天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对公
司 2024 年年度报告出具
的审计报告（天健审
归属期 业绩考核目标 市 公 司 股 东 的 净 利 润为
预留授予部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净 283,836,511.82 元 ， 剔 除
第一个归属期 利润增长率不低于 24%； 公司非控股子公司损益
及全部在有效期内激励
预留授予部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净 计划在当年所产生的股
第二个归属期 利润增长率不低于 36%。 份支付费用的影响后的
注：上述“净利润”为公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的 归属上市公司股东净利
净利润，并剔除公司非控股子公司损益及全部在有效期内激励计划在当年 润为 197,957,383.42 元，
所产生的股份支付费用的影响作为计算依据。 相比于公司 2021 年经审
计归属于上市公司股东
的 净 利 润 增 长 率 为
考核要求。
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关 34 名 激 励 对 象 中 ： 3 名
规定组织实施，并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成 激励对象离职已不符合
情况对应不同的当期归属比例。具体如下： 激励对象资格；31 名激
A（优 B（良 C（合 D（不合 励对象绩效考核结果均
评价等级
秀） 好） 格） 格） 为优秀，拟归属股份可
评价分数 S≥90 90＞S≥80 S＜60
S≥60
个人层面归
属比例
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可
归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予部分第二个归属期归
属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 31 名激
励对象办理归属相关事宜。
公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手
续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
（二）本次归属的具体情况
(1)首次授予日：2022 年 11 月 21 日。
(2)归属数量：510.00 万股。
(3)归属人数：105 人。
(4)授予价格：2.26 元/股（调整后）。
(5)股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
(6)本次首次授予部分可归属的激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 可归属数 可归属数量占已
姓名 职务 股票数量 量（万 获授予的限制性
（万股） 股） 股票总量的比例
孙平范 董事长、总经理 100.00 30.00 30.00%
邹锦洲 董事、财务总监、副总经理 100.00 30.00 30.00%
杨雪兰 董事、董秘、副总经理 100.00 30.00 30.00%
李立军 董事、副总经理 100.00 30.00 30.00%
胡跃勇 董事 50.00 15.00 30.00%
汪传龙 副总经理 100.00 30.00 30.00%
核心骨干人员（99 人） 1,150.00 345.00 30.00%
合计(105 人） 1,700.00 510.00 30.00%
(1)预留授予日：2023 年 8 月 28 日。
(2)归属数量：120.50 万股。
(3)归属人数：31 人。
(4)授予价格：2.26 元/股（调整后）。
(5)股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
(6)本次预留授予部分可归属的激励对象名单及归属情况：
获授的限制性 可归属数 可归属数量占已
职务 股票数量 量（万 获授予的限制性
（万股） 股） 股票总量的比例
核心骨干人员（31 人） 241.00 120.50 50%
合计（31 人） 241.00 120.50 50%
（三）本次作废处理部分限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予的激励对象中，2 名激励对象因离职不再具备激励对象资格。
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，3 名激励对象因离职
不再具备激励对象资格。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废上述人员对
应已授予但尚未归属的限制性股票合计 14.50 万股。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票首次授予部分第三个归属期及
预留授予部分第二个归属期归属股份的登记期间，如有激励对象提出离职申请，
则已获授尚未办理归属登记的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，由公
司退还该激励对象已支付的认购资金。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，慈星股份及本次拟归属
的激励对象符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相
关规定。公司首次及预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及
公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办
理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》；
预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁波慈
星股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
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