证券代码：603110 证券简称：东方材料 公告编号：2025-079
新东方新材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新东方新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月3日以线上会议结
合通讯表决方式召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修
订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的依据及说明
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、
《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司应
当在2026年1月1日前按照有关规定，在公司章程中规定董事会中设审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会职权，不设监事会或监事。结合法律法规和规范性文件的规定，公司
决定取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事
会议事规则》相应废止，并对《公司章程》的部分内容进行修订。公司现任监事将自公司
股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。增加1名职
工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护新东方新材料股份有限公司（以 第一条 为维护新东方新材料股份有限公司（以下
下简称“公司”或“本公司”）、公司股东和债 简称“公司”或“本公司”）、公司股东、职工和
权人的合法权益…… 债权人的合法权益……
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法 第二条 公司系依照《公司法》等有关法律法规的
规的规定，由原浙江新东方集团有限公司整体变 规定，由原浙江新东方油墨集团有限公司整体变更
更设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管 设立的股份有限公司，并在浙江省市场监督管理局
理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代 登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码
码 91331000148192002J。 91331000148192002J。
第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中 第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国
国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
活动，配备党务工作人员，党组织机构设置、人 提供必要条件。
员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织
在公司发挥政治核心作用，公司为党组织的活动
提供必要条件。
第四条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监 第四条 公司于 2017 年 9 月 15 日经中国证券监督
督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币 管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
普通股 2566.67 万股（以下称“首次公开发 次向社会公众发行人民币普通股 2,566.67 万股，
行”），于 2017 年 10 月 13 日在上海证券交易所 于 2017 年 10 月 13 日在上海证券交易所（以下简
上市。 称“证券交易所”）上市。
第六条 公司住所：安徽省合肥市高新区习友 第六条 公司住所 ：中国（安徽）自由贸易试验
路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园 A 区 区安徽省合肥市高新区习友路 3333 号中国（合
科研楼裙楼 4 层 401 室，邮编 230001。 肥）国际智能语音产业园 A 区科研楼裙楼 4 层 401
室，邮编：230001。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 代表公司执行公司事务的董事 （即董事
长）为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事、和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 本章程中的各项条款如与法律、法
删除
规的规定相抵触、以法律、法规的规定为准。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般
范围为一般经营项目：技术服务、技术开发、技 项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据 （不含危险化学品）；塑料制品制造；塑料制品销
处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息 售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；货物
技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数 进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术
据服务；软件开发；计算机系统服务；人工智能 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理
通用应用系统；云计算装备技术服务；非居住房 和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨
地产租赁；信息技术咨询服务；工程管理服务； 询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；
网络技术服务；工程技术服务（规划管理、勘 软件开发；计算机系统服务；人工智能通用应用系
察、设计、监理除外）；互联网设备销售；信息 统；云计算装备技术服务；非居住房地产租赁；工
安全设备销售。油墨、塑料制品制造、销售；化 程管理服务；网络技术服务；工程技术服务（规划
工原料销售；经营本企业自产产品及技术的进口 管理、勘察、设计、监理除外）；互联网设备销
业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 售；信息安全设备销售；物业管理（除许可业务
设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务， 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
经营来料加工和“三来一补”业务。许可经营项 目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值
目：物业管理；第一类增值电信业务；第二类增 电信业务；互联网信息服务；基础电信业务（依法
值电信业务。互联网信息服务；基础电信业务。 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件为准）
件或许可证件为准）。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。 值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司发起人的持股数量、出资方 第二十条 公司发起人的持股数量、出资方式、股
式、股本结构如下…… 本结构如下……出资时间：2010 年 10 月 31 日
第二十一条 公司股份总数为 20122.6732 万 第二十一条 公司已发行的股份数为 20,122.6732
股，公司的股本结构为：普通股 20122.6732 万 万股，全部为普通股。
股，无其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
任何资助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有
本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
可以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的 式。
其他方式。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
是，有下列情形之一的除外：…… 有下列情形之一的除外：……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
股票的公司债券； 公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以下列 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
（一） 证券交易所集中竞价交易的方式； 监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； ……
……
第二十七条 公司因第二十五条第（一）至 第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第
（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司因第二十五条第（三）项、第 东会决议；公司因第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
份的，经公司董事会经三分之二以上董事出席的 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
董事会会议决议后实施。 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
…… ……
第二十八条 公司的股份可以依法转让，《公司 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
法》和其他法律、法规、规范性文件另有规定的
除外。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。 的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易 得转让。
之日起 1 年内不得转让。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司
当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
份。 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 内，继续遵守《公司法》等相关法律法规规定的减
他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 持比例要求。
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
形的除外。 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 有中国证监会规定的其他情形的除外。
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
有的股票或者其他具有股权性质的证券…… 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券……
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的证据。股东按其所持有股份的种类享有权 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
同等权利，承担同种义务。 等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
形式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议决议、财务会计报告…… 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证……
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东申请查阅、复制材料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件、
查阅材料范围及查阅目的的书面说明，并书面承诺
对相关材料保密。公司收到查阅申请材料，并经核
实股东身份等相关情况后，应通知股东查阅时间、
地点及方式；经公司同意后，股东可以对有关材料
进行复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
定无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
新增 （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼…… 后拒绝提起诉讼……
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
构的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
的利益以自己名义向人民法院提起诉讼，持股比 权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
例和持股期限不受上述限制。 有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 本；
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 损害公司债权人的利益；
承担赔偿责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 他义务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
新增 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
发生当日，向公司作出书面报告。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 下列规定：
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 得擅自变更或者豁免；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 发生或者拟发生的重大事件；
益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有
新增 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
新增
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；公司首届 （二）审议批准董事会的报告；
董事会董事、监事会监事由公司股东推荐，并由 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
股东大会选举产生。 案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
方案； 司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司形式作出决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十）修改本章程； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； 规定应当由股东会决定的其他事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为 ，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
资产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 总额，超过本公司最近一期经审计净资产 50%以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司连续十二个月 （三）本公司及本公司控股子公司的对外提供的担
内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资 保总额，超过本公司最近一期经审计总资产 30%以
产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
…… ……
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保 （七）证券交易所或本章程规定的其他需要股东会
情形。 审议批准的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。股东会审议前款第
（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：（一）董事人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章 数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的三
程规定人数的三分之二时…… 分之二（即六名）时
（五）过半数独立董事书面提议时； ……
（六）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
的其他情形。 其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所
司住所地或其他明确通知的地点。 地或其他明确通知的地点。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还
投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的 可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后， 络投票的方式为股东提供便利。
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
公告。 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第五十条 …… 第五十四条 ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。 案。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
低于 10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
当提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股
东，有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
案或增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容…… 第六十一条 股东会的通知包括以下内容……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 提案的全部具体内容。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 场股东会结束当日下午 3:00。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 会通知中将充分披露相关董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
罚和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非
事、监事候选人应当以单项提案提出。 职工代表董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
出具的书面授权委托书。 权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
会的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权； （二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 和数量；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体
删除
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
者召集会议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
他高级管理人员应当列席会议。 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（若设 行职务或不履行职务时，由副董事长（若设置）主
置）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 职务时，由过半数的以上审计委员会成员共同推举
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持，并在发出股东大会通知前书面通知公司董事 主持股东会。召开股东会时，会议主持人违反议事
会并将有关文件报送证券交易所。对于股东依法 规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信 议主持人，继续开会。
息披露义务。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得
低于公司总股本的 10%。召集股东应当在不晚于
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召
开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股
比例不低于公司总股本的 10%。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的 明确具体。股东会议事规则应列入公司章程或者作
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
告。每名独立董事也应作出述职报告。 应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
监事、经理和其他高级管理人员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
结果； 果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
说明； 明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会
会议记录需要记载的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
议记录上签名。 上签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。 并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 持表决权的过半数通过。
通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 持表决权的 2/3 以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
通过。 股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （三）除职工代表董事外其他董事会成员的任免及
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 其报酬和支付方法；
付方法； ……
……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）…… 第八十三条 股东（包括股东代理人）……
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征 对征集投票权提出最低持股比例限制。
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 会议的股东。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表
决程序具体如下：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系
的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会
披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会
主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联关系披露或回避的，其表决票对于有关关联交
易事项的表决归于无效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股 股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以 章程的规定或者股东会的决议股东会，可以实行累
上的或者股东大会的决议，实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 票制。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得
票多少依次决定董事、监事人选的表决权制度。
每一当选人的得票数至少应达到出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积
的股份数为准）的二分之一。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应
向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规
则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投
票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过
了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无
效。
独立董事的选举亦适用本条规定，独立董事与其
他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事
会中的比例。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 义务。
情况均负有保密义务。
第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 删除
过。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
外…… 表示进行申报的除外…….
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十七条 股东会通过有关非职工代表董事选举
提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决 提案的，新任董事就任时间在股东会决议通过之日
议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期 起计算，至本届董事会任期届满时为止。
届满时为止。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
行期满未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会采取证券市场禁入，期限未 法院列为失信被执行人；
满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 未满的；
容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
的，公司解除其职务。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换…… 第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 换……
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
计不得超过公司董事总数的 1/2。 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事会不设职工代表董事。 得超过公司董事总数的 1/2。
职工代表董事由职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议，相关办
法由公司另行规定。职工董事应当遵守《公司
法》、《证券法》和公司章程的规定，并享有与非
职工董事同等的权力利与义务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
入，不得侵占公司的财产； 取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
意，与本公司订立合同或者进行交易； 或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 （八）不得擅自披露公司秘密；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：…… 本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信 理注意。
息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法 董事对公司负有下列勤勉义务：……
保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不予披露的，董事可以直接申请披露； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事辞任职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 有关情况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员 董事职务。
的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例
不符合本章程规定或者独立董事中没有会计专业
人士的，在改选出的独立董事就任前，原独立董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满，应
本章程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 止。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
件下结束而定。 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 股东会可以决议解任非职工代表
董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
新增
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
成损失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负 第一百〇九条 公司董事会设置审计委员会，行使
责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核 《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员
委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授 为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
审计、提名、薪酬与考核委员会成员均由不少于 担任召集人。
三名董事组成，其中独立董事应当占过半数并担
任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业
人士。战略委员会由不少于三名董事组成，其中
独立董事应当占三分之一以上。
战略委员会，主要负责审议公司在行业、市场、
研发等方面的战略实施及调整计划，审议公司重
大融投资计划等。
审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及
其实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审查
公司的内控制度及其有效性、提请聘任或更换外
部审计机构，审核公司的财务信息及其披露等。
提名委员会，主要负责研究和提出董事、高级管
理人员选择标准与程序的建议，广泛搜寻该等任
职候选人选并提出审查建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，订立有关该等
人员的考核标准并予以考核评价等。
第一百一十条 公司董事会设置提名、薪酬与考
核、战略等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
新增 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数，并由独立董事担任召集人。
第一百一十一条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百一十二条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百一十三条 提名委员会负责拟定非职工代表
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工
新增 代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免非职工代表董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十四条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
新增 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十五条 战略委员会，主要负责审议公司
新增 在行业、市场、研发等方面的战略实施及调整计
划，审议公司重大融投资计划等。
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中独 第一百一十六条 公司设董事会，董事会由九名董
立董事三名。设董事长一名，可设副董事长一 事组成，其中独立董事三名，职工董事一名。设董
名。 事长一名，可设副董事长一名。董事长和副董事长
（若设置）由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 或其他证券及上市方案；
案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
书及其他高级管人员，并决定其报酬事项和奖惩 酬事项和奖惩事项；
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 （十）制订公司的基本管理制度；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）制订本章程的修改方案；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十二）制订本章程的修改方案； 计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的工作；
的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、或本章程或
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 者股东会授予的其他职权。
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可设副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体 删除
董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工 第一百二十二条 公司副董事长（若设置）协助董
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
副董事长履行职务（若设置）；副董事长不能履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
推举一名董事履行职务。 董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
知全体董事和监事。 体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通
通知方式为：专人直接送达、传真、电子邮件或 知方式为：专人送出、传真、电子邮件或者其他方
者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五 式；通知时限为：不少于会议召开前 5 日。情况紧
天。 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
人的，应将该事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：书面 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记
记名或举手方式表决。 名或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同
人）可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决 意，也可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决
等其他方式召开。 等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 他方式同时进行的方式召开。
在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
会议的董事人数。在保障董事充分表达意见的前 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方 事人数。
式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，应审慎选择并以书面形 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
式书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委 为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明代 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
第一百二十六条 董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 删除
权。
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
新增 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
新增
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增 律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
新增 表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十七二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十一八条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增 事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事会决
聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
聘。
第一百三十条 本章程第九十九条关于不得担任 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情
董事的情形、同时适用于高级管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一 员。
百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
同时适用于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列
列职权…… 职权……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
或者解聘以外的负责管理人员； 者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容…… 容……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
公司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事 第一百四十八条 副总经理由总经理提名，董事会
会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工 聘任；副总经理协助总经理开展工作。
作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人
员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
送并披露中秋报告。 送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时…… 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时……股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失
违反规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 本。
损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
月内完成股利（或股份）的派发事项。 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司现金股利政策目标为剩余股
利。当公司出现下列情形之一时，可以不进行利润
分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（二）公司资产负债率高于百分之七十；
新增
（三）公司经营性现金流或者现金流量净额为负；
（四）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大
资本性支出计划（重大投资计划或重大资本性支出
是指公司拟对外投资、收购资产、购买设备等资本
性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计年度
经审计净资产的 5%以上）。
第一百六十一条 公司利润分配政策由董事会拟 第一百五十九条 公司利润分配政策由董事会拟定
定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董 并经董事会审议后提请股东会批准。
事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研
进行审核并出具意见。 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真 调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独 东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
董事会审议。 披露。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通
通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
通（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 中小股东关心的问题。……公司发展阶段不易区分
诉求。……公司发展阶段不易区分但有重大资金 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
支出安排的，可以按照前项规定处理。 理。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最 （4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当 润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东
在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司
意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的 在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分
股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目
等规定。 前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
（4）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利 的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利
润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股 益；
东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润； （5）若无法按照既定现金分红政策确定当年利润
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因，若
应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否 证券交易所对于审议该利润分配方案的股东会表决
与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债 机制、方式有特别规定的，须符合该等规定……
权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股
东的整体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见……
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内部审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员 第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活
的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
门负责人由审计委员会提名并经董事会委任，向 督检查。
董事会负责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
新增 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
新增
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国
新增 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所，
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会
任会计师事务所。 计师事务所。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公 务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，公司
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
许会计师事务所陈述意见。 师事务所陈述意见。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通 第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以
知，以直接送达、传真、电子邮件、公告或者其 公告进行。
他方式进行。 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传 电子邮件或者其他方式进行。
真、电子邮件、公告或者其他方式进行。
第一百七十三条 公司通知传真和电子邮件方式 第一百七十四条 公司通知传真和电子邮件方式发
发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送 出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日
达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执 期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
第七个工作日为送达日期；以电话方式通知的， 日为送达日期；以电话方式通知的，则以被通知人
则以被通知人接到电话之日作为通知到达日期； 接到电话之日作为通知到达日期；公司通知以公告
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
为送达日期。
第一百七十五条 公司在中国证监会指定披露信 第一百七十六条 公司指定符合中国证监会规定条
息的报刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露 件的报刊、网站等媒体为刊登公司公告和其他需要
信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
新增 章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产
须编制资产负债表及财产清单。 负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
额。 相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
新增
百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
新增 免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十三条 公司因下列原因解散…… 第一百八十八条 公司因下列原因解散……（五）
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
东，可以请求人民法院解散公司。 散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
续。 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条 第一百九十条 公司因本章程第一百八十九条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董 人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 组进行清算。
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或股东会
有关人员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职
权…… 权……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内报纸上公告。债权人 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
权…… 内，向清算组申报其债权……
第一百八十九条 清算组在清理公司财产…… 第一百九十四条 清算组在清理公司财产……
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有
法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改事项
事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 释义 第二百〇二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 国家控股而具有关联关系。
本次修订将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部
分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计
委员会”，将“或”改为“或者”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对
照表不再逐条列示。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；
对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记
机关最终审核结果为准。
上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权的相关人员办
理本次修改《公司章程》工商变更登记手续等相关事宜。
特此公告。
新东方新材料股份有限公司董事会
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