北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东东岳有机硅材料股份有限公司
取消授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
法律意见书
致：山东东岳有机硅材料股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受山东东岳有机
硅材料股份有限公司（以下简称公司）委托，作为其实施 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理（2025 年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《山东东岳有机硅材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）以及公司于 2024 年 10 月 8 日公告的《山东东岳有机硅材料股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案）》）的有关规定，就公司本次取消授予本激励计划预留部分限制性股票（以
下简称本次取消授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，且截至本法律意见书出具日，
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则取消监事会并对《公司章程》的相关内容进行了修
订，故本次取消授予由公司董事会薪酬与考核委员会根据《山东东岳有机硅材料股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》及现行有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》履行审议及发表意
见的程序。
复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面
审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次取消授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据
任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次取消授予所涉及的标的股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
金杜同意公司将本法律意见书作为本次取消授予的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次取消授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次取消授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次取消授予的批准与授权
（一）2024 年 10 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本激励
计划的有关事项。
（二）2025 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第三次会议，审议通过了《关于取消授予 2024 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。
（三）2025 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于取消授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次取消授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次取消授予的原因及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划预留限制性股票95万股，公司应当
在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象，超过12
个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
根据《激励计划（草案）》、公司2024年第二次临时股东大会决议、公司第
三届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议、公司第三届董事会第十六
次会议决议及公司提供的说明，公司未能在2024年第二次临时股东大会审议通过
本激励计划后12个月内明确预留部分激励对象，预留权益已失效，故公司拟取消
授予预留部分限制性股票95万股。
综上，金杜认为，本次取消授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定。
三、结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次取消授予的相关
事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次取消授予符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东东岳有机硅材料股
份有限公司取消授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的法律意
见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所 经办律师：
孙志芹
丁双全
单位负责人：
李 强
二〇二五年十二月二日
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