华润双鹤药业股份有限公司
募集资金管理制度
(经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订通过)
第一章 总则
第一条 为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率，切实保护公司、
投资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《首次公开
发行股票注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称《规范
运作指引》)等法律法规、规范性文件及公司《章程》等规定，特制
定本制度。
第二条 本制度所指“募集资金”指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的，超过部分(以
下简称“超募资金”)的资金使用与管理，也适用本制度。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或
者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的
其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司总裁(经理，下同)是募集资金使用和管理的第一责
任人，负责组织公司相关部门拟订募集资金使用和管理的具体实施细
则，确保募集资金用于公司对外公布的募集资金投向的项目、募集资
金使用的真实性和公允性，防止募集资金被占用或挪用，并采取有效
措施避免管理人员利用募投项目获取不正当利益。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情
况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安
全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取
不正当利益。
第七条 违反规范性文件及公司《章程》等规定使用募集资金，
致使公司遭受损失的，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同时
按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第八条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本准则，公司
募集资金的存放、使用、变更和监督应严格依本制度执行。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资
金也应当存放于募集资金专户管理。
募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出
具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订
募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
(三) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
(四) 公司一次或者十二个月以内累计从募集资金专户支取的金
额超过五千万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以
下简称“募集资金净额”)的百分之二十的，公司应当及时通知保荐
人或者独立财务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
(六) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十一条 公司应当严格按照发行申请文件中所承诺的募集资金
使用计划使用募集资金，并按照项目投资预算金额和投入时间安排使
用，实行专款专用。
第十二条 公司募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应
当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续
实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投
资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集
资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项
目重新论证的具体情况。
第十三条 募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用
于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(三) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司总裁负责组织制订募集资金使用方案和使用计划，
报董事会审议通过。按规定权限须经股东会批准的，由董事会报股东
会审议批准。
公司董事会、公司总裁依照公司《章程》及相关议事规则、工作
细则等规定的对应权限和程序，负责组织安排募集资金的具体使用。
第十五条 公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手
续。根据募集资金使用方案，由拟具体使用募集资金的项目建设单位
按相关制度规定提出具体的资金拨付计划和/或资金请领计划，经公
司投资管理部门预审通过报公司总裁批准后，由公司财务管理部门划
转资金。如具体资金拨付计划的数额超过公司《章程》等规则规定的
总裁权限范围或董事会授予公司总裁的权限范围，则须报董事会批准。
第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 改变募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注
销。
公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的，还应当经股东会
审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后
以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实
施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，
在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确
有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金
管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
(二) 流动性好，产品期限不超过六个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公
司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十九条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董
事会审议后及时披露下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
(如适用)。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应当在
董事会审议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于一百万或低于该项目募集资金
承诺投资额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在公
司年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目
(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露
义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金(包括
利息收入)应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发
表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金
(包括利息收入)占募集资金净额百分之十以上的，还应当经股东会审
议通过。
节余募集资金(包括利息收入)低于五百万或低于募集资金净额百
分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第二十三条 募投项目建设期间，公司应设置项目负责人，负责
编制预算和项目实施进度。
募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和
在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完
成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履
行相应的决策程序。
项目完工后，项目建设单位和公司的项目负责人应编制项目决算
书，组织各相关部门进行项目竣工验收和资金支出的审查。
项目建设单位及公司的项目负责人应每季度末将募集资金使用
情况报公司财务管理部门。
第四章 超募资金的使用和管理
第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整
体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超
募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发
表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目
及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报
率等信息。
公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募
资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
第五章 募集资金投向变更
第二十五条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，
应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，
并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途的其他
情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应
当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发
生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由
董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾
问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十六条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高
募集资金使用效益。
第二十七条 总裁在提交变更方案前，应当对新项目进行充分的
调查研究和分析论证，并将募集资金投向可行性研究报告和变更方案
一并提交董事会审议。董事会认为必要时可以组织专家或聘请中介机
构进行专项评估，并在评估的基础上，对是否变更作出决议。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适
用)；
(五) 保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照
上海证券交易所《股票上市规则》等规范性文件的有关规定履行审议
程序和信息披露义务。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
第三十条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外
转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第六章 募集资金使用情况的监督
第三十一条 公司财务管理部门负责对募集资金使用情况进行财
务监督。项目建设单位的财务管理部门按月对募集资金使用情况进行
检查核实并报公司财务管理部门复核，公司财务管理部门每季度对募
集资金使用情况进行汇总报公司总裁并抄送证券事务管理部门。
第三十二条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立
台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目的投入情况，包括
但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、
对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
公司内部审计部门为募集资金使用情况的常设监督部门，逐步
强化和完善对募集资金使用过程的监督，应当至少每半年对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检
查结果。
公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情
形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交
易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如
有)的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募
集资金和超募资金的基本情况和《规范运作指引》规定的存放、管理
和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理
和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市
保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、
管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及
时向上海证券交易所及有关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度
募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年
度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
(三) 用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
(如适用)；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五) 闲置募集资金现金管理的情况(如适用)；
(六) 超募资金的使用情况(如适用)；
(七) 募集资金投向变更的情况(如适用)；
(八) 节余募集资金使用情况(如适用)；
(九) 公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意
见；
(十) 上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上
海证券交易所报告。
第七章 附则
第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本制度。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“低于”不
含本数。
第三十七条 公司应按照《股票上市规则》、公司《章程》、公
司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行募集资金管理的信息披
露义务。
第三十八条 本制度中未加以定义的各名词/概念的定义或涵义
与公司《章程》中的相同名词/概念一致。
第三十九条 如本制度与国家新颁布的法律、行政法规或政策，
与中国证监会等监管单位、上海证券交易所新发布的规则相悖时，冲
突部分以国家法律、法规和政策以及证券交易监管部门最新颁布的法
规、规则为准，其余部分继续有效。届时，公司将适时对本制度进行
修订。
第四十条 在本制度中，“公司财务管理部门”包括公司的财务
管理部门和项目建设单位的财务管理部门。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时
同。
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