华润双鹤药业股份有限公司
董事会秘书工作细则
(经2025年12月2日第十届董事会第十五次会议修订通过)
第一章 总则
第一条 为了促进华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“公司”)
的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作
用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海
证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等法律、法
规及规范性文件，并依据公司《章程》《董事会议事规则》等公司相
关规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司与证券监管
机构、上海证券交易所之间的指定联络人，是公司高级管理人员，对
公司及董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司《章程》的
有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤
勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第三条 证券事务管理部门为公司信息披露的常设机构，即信息
披露事务管理部门，受董事会秘书直接领导。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之
一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
(六) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，协调执行
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信
息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；担任投资者关系管
理负责人，投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投
资者说明会的工作方案；负责接待并全程参加有关中介研究机构对公
司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工的调研，
对就调研过程和交流内容形成的书面调研记录签字确认；
(三) 筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及
时回复上海证券交易所问询；
(六) 组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、证券交易所
相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相
关规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董
事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
(八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
(九) 要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、
股东会决议等重要文件；
(十) 法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会
秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第八条 董事会秘书被解聘或辞职后，在未履行报告和公告义务，
或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责
任。
第四章 任免程序
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。
第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职
责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的
责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第十二条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时
公告并向上海证券交易所提交下列资料：
(一) 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票
上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德
等内容；
(二) 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
(三) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
(四) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券
交易所提交变更后的资料。
第十三条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故
将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所
报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关
事实发生之日起一个月内将其解聘：
(一) 出现本细则第四条规定的任何一种情形；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职务时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造
成重大损失；
(四) 违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司《章程》
等，给公司、投资者造成重大损失。
第十六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一
名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会
秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十七条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、
《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司《章
程》的规定，则根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》、上海证券交易所其他相关规定和公司《章程》，追
究相应的责任。
第六章 附则
第十八条 本细则未尽事宜，依据国家法律法规、规范性文件
及公司《章程》等有关制度执行。
若本细则与国家新颁布的法律法规、规范性文件及公司《章程》
等有关制度发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新
颁布的规则为准，其余部分继续有效。
第十九条 本细则自公司董事会会议审议通过后生效实施，修
改时同。
第二十条 本细则由公司董事会负责解释。
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