华润双鹤药业股份有限公司
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
(经 2025 年 12 月 2 日第十届董事会第十五次会议修订通过)
第一章 总则
第一条 为加强对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述主体从事融资融
券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第三条 公司董事、高级管理人员等主体所持股份变动行为应当
遵守法律、法规、上海证券交易所相关规定以及公司《章程》等规定。
公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、法规、
上海证券交易所相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘
书应当及时通知相关董事、高级管理人员。
第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司通
过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股
票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账
户、离任职时间等)：
(一)公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后两
个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
(四)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
两个交易日内；
(五)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
(六)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交
易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时
公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责
任。
第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，
应自该事实发生当日向证券事务管理部门提交《所持本公司股份变动
报告》。公司证券事务管理部门应当在股份变动事实发生之日起的两
个交易日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)变动后的持股数量；
(四)证券交易所要求披露的其他事项。
第八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
份：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，
至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当遵守《公司法》
《证券法》和有关法律、法规、中国证监会规章以及规范性文件。
第三章 股份及其变动的规定
第十条 具有下列情形之一的，公司董事、高级管理人员不得减
持股份：
(一)本人离职后六个月内；
(二)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(三)本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑
罚未满六个月的；
(四)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足
额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳
罚没款的除外；
(五)本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开
谴责未满三个月的；
(六)公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制
退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，
至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
(七)法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，
不得开展以公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持
本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高
级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计
入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人
员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以
一次全部转让。
第十三条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守本办法关于董
事、高级管理人员减持的规定。
第十四条 董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；
(二)离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司
股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年
可转让股份的计算基数。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其
所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入
的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情
况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六
个月内卖出的；“卖出后六个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算
六个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的
价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
本条所称公司董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股份及其变动的申报和披露
第十七条 公司董事会秘书授权证券事务管理部门负责管理公
司董事、高级管理人员基本信息及所持本公司股份的数据和信息，统
一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、
高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、证券交易所报告。
第十八条 公司董事、高级管理人员计划通过上海证券交易所集
中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十七
个交易日前向证券事务管理部门报备减持计划，公司将在该等人员首
次卖出股份的十五个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计
划。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情
形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收
到相关执行通知后两个交易日内予以披露，不适用本办法第十八条的
规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区
间等。
第二十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购
重组等重大事项的，本办法第十八条涉及的董事、高级管理人员应当
同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第二十一条 减持计划实施完毕的，董事、高级管理人员应当在
股份减持计划实施完毕当日向公司证券事务管理部门报备，公司在两
个交易日内向上海证券交易所报告并公告具体减持情况。在预先披露
的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，董事、
高级管理人员应当在减持时间区间届满后当天向公司证券事务管理
部门报备，公司在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人
组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。公司
应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商
定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。
第五章 违规责任
第二十三条 董事、高级管理人员应严格遵守本办法规定。违反
本办法有关持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务规定的，
公司将追究有关人员的责任，视情节程度给予处分。
第二十四条 董事、高级管理人员违规买卖股票的，证券交易所
可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者
纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者
损害投资者利益的，从重予以处分。违规行为涉嫌违反法律、法规、
规章、规范性文件的，按规定报中国证监会查处。
第二十五条 董事、高级管理人员转让公司股份违反本规则的，
中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购
回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措
施。
第二十六条 董事、高级管理人员存在违反本办法相关规定，发
生下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》相关规定进行处罚；
情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措
施：
(一)在限制期限内转让股份的；
(二)超出规定的比例转让股份的；
(三)未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让
股份的；
(四)其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十七条 凡违反本办法有关规定的，导致公司遭受损失或有
权机关处罚的，公司应向责任人提出损失赔偿的要求。
第六章 附则
第二十八条 在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已发行
股份百分之五的股东及其一致行动人增持股份，应按照《上市公司收
购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》等规章、规范性文件的有关规定执行。
董事、高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等规章、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十九条 公司控股股东、持有百分之五以上股份的股东减持
所持有的股份以及该等股东以外的股东减持所持有的公司首次公开
发行前股份、公司非公开发行股份，应按照《上市公司收购管理办法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等规范性文件的有关规定执
行。
第三十条 本办法经公司董事会审议通过后正式实施，修改时同。
第三十一条 本办法中各名词/概念的定义与公司《章程》中的
各名词/概念一致。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 如本办法与国家新颁布的政策、法律，与中国证监
会、上海证券交易所新发布的规则相悖时，冲突部分以国家政策、法
律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。
华润双鹤董事及高级管理人员
所持本公司股份变动报告
姓 名 职 务 身份证号码
一码通号码 证券账户
任职时间 离职时间
本次股份变动前情况
股票类别 数量
上年末持股总数
限制性股票数量
可流通股票数量
当年可减持股份数量
本次股份变动情况
股票类别 变动数量 价格 原因
本次股份变动后情况
股票类型 数量
变动后持股总数
限制性股票数量
可流通股票数量
当年剩余可减持股份数量
备注
本人签字： 签收人签字：
报告日期： 签收日期：
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