证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2025－104
华润双鹤药业股份有限公司
关于取消监事会、修订公司《章程》及全面修订
基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
会第十二次会议分别审议通过《关于修订公司<章程>的议案》《关于
全面修订公司基本管理制度的议案》及《关于取消监事会的议案》，
具体情况如下：
一、取消监事会
为落实《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国
证监会出台的配套规章及规范性文件要求，公司不再设置监事会，免
去监事会主席及监事职务，原监事会的职权由董事会审计与风险管理
委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。在公司股东会审议通过
取消监事会前，第十届监事会及现任监事仍将严格履行监督职责，维
护公司和全体股东的利益。
二、修订公司《章程》
为进一步完善公司治理架构，促进规范运作，公司根据《公司法》
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章
程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对公司《章程》进行全面修订，具体修订内容详见附件《公司<章
程>修订对比表》
。修订后的公司《章程》全文详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
上述取消监事会及修订公司《章程》事项需提交股东会审议批准。
三、全面修订基本管理制度
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性
文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司基本管理
制度进行全面修订，具体情况如下：
修订/制订 是否提交股
序号 制度名称
/废止 东会审议
《董事及高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法》
修订/制订 是否提交股
序号 制度名称
/废止 东会审议
上述制度因涉及公司《章程》部分条款修订，自股东会审议批准
公 司《 章 程 》之 日 起生 效 ， 制度 全 文详 见 上 海证 券 交 易所 网站
www.sse.com.cn。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
附件：公司《章程》修订对比表
附件：公司《章程》修订对比表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 总经理(总裁)为公司的法定代表 第八条 经理(总裁)为公司的法定代表
人。 人。
担任法定代表人的经理(总裁)辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
—— 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主 第十条 股东以其认购的股份为限对公
经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
责任。公司全部资产分为等额股份，股东以 务承担责任。
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十三条 公司根据《公司法》《中国共 第十三条 公司根据《中国共产党章程》
产党章程》《中国共产党国有企业基层组织 的规定，设立中国共产党的组织，开展党的
工作条例(试行)》规定，设立中国共产党的组 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
织，开展党的活动，建立党的工作机构，配
备开展工作所需的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信 治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。公司建立企业总法律顾问制度， 的法治企业。
设置总法律顾问，负责公司法律事务管理工
作。总法律顾问为公司高级管理人员，由公
司董事会聘任，董事会审议事项涉及法律问
题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意
见。
—— 第十五条 公司职工依照《中华人民共和
国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
修订前 修订后
职工合法权益。公司应当为工会提供必要的
活动条件。
—— 第十六条 公司从事经营活动，应当充分
考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益
以及生态环境保护等社会公共利益，承担社
会责任。
第三章 股 份 第三章 股 份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十一条 公司成立时发起人为北京 第二十四条 公司设立时发起人为：北京
制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、 制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、
北京市医药总公司、北京市国有资产经营有 北京市医药总公司、北京市国有资产经营有
限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限 限责任公司、北京科梦嘉生物技术开发有限
责任公司和南方证券股份有限公司。 责任公司和南方证券股份有限公司，认购的
股份数分别为 8,950 万股、500 万股、300 万
股、120 万股、70 万股、60 万股，出资方式
均为货币出资，出资时间为 1997 年。
公司设立时发行的股份总数为 14,700 万
股，面额股的每股金额为 1 元，其中社会公
众认股的股份数为 4,700 万股。
第 二 十 二 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十五条 公司已发行的股份数为
第二十三条 公司或公司的子公司(包括 第二十六条 公司或者公司的子公司(包
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附属
企业)有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十二条 公司的股份应当依法转让。
第三十一条 发起人持有的本公司股份， 第三十四条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
修订前 修订后
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 易之日起一年内不得转让。
证券交易所上市交易之日起一年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公司申
让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 份。法律、行政法规或者中国证监会对股东
得转让其所持有的本公司股份。 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股 东 第一节 股东的一般规定
第三十五条 公司股东享有下列权利： 第三十八条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
决权； 的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或 (三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
事会会议决议、财务会计报告； 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的 账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议 股份份额参加公司剩余财产的分配；
持异议的股东，要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 法律、行政法规的规定，向公司提供证明材
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 料，公司经核实股东身份后按照股东的要求
要求予以提供。 予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
修订前 修订后
公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根据
认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内 第四十条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
—— 第四十一条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
修订前 修订后
第三十八条 董事、高级管理人员执行公 第四十二条 审计与风险管理委员会成
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
以上单独或合并持有公司百分之一以上股份 给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 东有权书面请求审计与风险管理委员会向人
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 民法院提起诉讼；审计与风险管理委员会成
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 讼。
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 审计与风险管理委员会、董事会收到前
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
讼。 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 人民法院提起诉讼。
款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的有权机构向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 持有公司百分之五以上有 ——
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
—— 第二节 控股股东和实际控制人
—— 第四十六条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制 第四十七条 公司控股股东、实际控制人
修订前 修订后
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当遵守下列规定：
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
公司控股股东及实际控制人对公司和公 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 法权益；
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 (二)严格履行所作出的公开声明和各项
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 承诺，不得擅自变更或者豁免；
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 (三)严格按照有关规定履行信息披露义
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
损害公司和社会公众股股东的利益。 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
—— 第四十八条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
—— 第四十九条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
修订前 修订后
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构， 第五十条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 (一)选举和更换非职工董事，决定有关董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (五)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
决议； 变更公司形式作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (七)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
(十)修改本章程； (九)审议批准本章程第五十一条、五十二
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 条、五十三条、五十四条规定的交易事项；
出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十二)审议批准第四十四条规定的交易 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
事项和担保事项； 十的事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 (十二)审议股权激励计划和员工持股计
三十的事项； 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 者本章程规定应当由股东会决定的其他事
划； 项。
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或 公司经股东会决议，或者本章程、股东
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
第四十四条 公司下列交易行为，须提交 第五十一条 公司下列交易行为，须提交
股东会审议通过： 股东会审议通过：
(一)依据《公司法》、证券监管规范和《上 (一)依据《公司法》、证券监管规范和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定，应提 海证券交易所股票上市规则》的规定，应提
交股东会审议的交易事项； 交股东会审议的交易事项；
(二)上述第(一)项中交易事项包括但不限 (二)上述第(一)项中交易事项包括但不限
于以下事项： 于以下事项：
修订前 修订后
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内)； 行为，仍包括在内)；
等)； 等)；
委托贷款等)； 委托贷款等)；
认缴出资权等)。 认缴出资权等)。
公司下列对外担保行为，须经股东会审 第五十二条 除财务资助、提供担保外，
议通过： 公司发生的交易达到下列标准之一的，须经
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 股东会审议通过：
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
分之五十以后提供的任何担保； 值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之五十以上；
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何 (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额
担保； (同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
(三)公司在一年内担保金额超过公司最 占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
近一期经审计总资产百分之三十的担保； 以上，且绝对金额超过五千万元；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担 (三)交易的成交金额(包括承担的债务和
保对象提供的担保； 费用)占公司最近一期经审计净资产的百分之
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净 五十以上，且绝对金额超过五千万元；
资产百分之十的担保； (四)交易产生的利润占公司最近一个会
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供 计年度经审计净利润的百分之五十以上，且
的担保。 绝对金额超过五百万元；
公司董事会、股东会违反担保事项审批 (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对
审批权限和审议程序提供担保的，公司有权 金额超过五千万元；
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年
当事人责任。 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
修订前 修订后
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额
超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第五十三条 公司下列财务资助交易事
项，须经股东会审议通过：
(一)单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
(二)被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
(三)最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
(四)公司章程规定的其他情形。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
(四)为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司股东会、董事会违反对外担保审批
权限、审议程序，给公司造成损失的，公司
应当追究相关责任人员的责任。公司将视情
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重
责任的董事提议股东会予以罢免；公司应根
据情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼
程序。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十六条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
修订前 修订后
会： 会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的最低 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
人数或者本章程所定人数的三分之二，即董 者本章程所定人数的三分之二，即董事人数
事人数不足八名时； 不足八名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以 (三)单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计与风险管理委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 (六)法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第三节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提 第五十九条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意，独立董事
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
反馈意见。董事会同意召开临时股东会的， 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
的，将说明理由并公告。 开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召 第六十条 审计与风险管理委员会向董
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东会的，将在作 反馈意见。
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 董事会同意召开临时股东会的，将在作
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
会的同意。 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
董事会不同意召开临时股东会，或者在 与风险管理委员会的同意。
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 董事会不同意召开临时股东会，或者在
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
责，监事会可以自行召集和主持。 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计与风险管理委员会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百 第六十一条 单独或者合计持有公司百
修订前 修订后
分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 分之十以上股份的股东向董事会请求召开临
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意 规定，在收到请求后十日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
向监事会提议召开临时股东会，并应当以书 计与风险管理委员会提议召开临时股东会，
面形式向监事会提出请求。 应当以书面形式向审计与风险管理委员会提
监事会同意召开临时股东会的，应在收 出请求。
到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 审计与风险管理委员会同意召开临时股
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 东会的，应在收到请求五日内发出召开股东
意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东会通知 得相关股东的同意。
的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 审计与风险管理委员会未在规定期限内
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 发出股东会通知的，视为审计与风险管理委
以上股份的股东可以自行召集和主持。 员会不召集和主持股东会，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第六十二条 审计与风险管理委员会或
集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
券交易所备案。 董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比 审计与风险管理委员会或者召集股东应
例不得低于百分之十。 在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东会通知 证券交易所提交有关证明材料。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 在股东会决议公告前，召集股东持股比
关证明材料。 例不得低于百分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第六十三条 对于审计与风险管理委员
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
董事会将提供股权登记日的股东名册。 事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 第六十四条 审计与风险管理委员会或
股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
修订前 修订后
第五十六条 公司召开股东会，董事会、 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 审计与风险管理委员会以及单独或者合计持
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 有公司百分之一以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司百分之三以上股 司提出提案。
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 单独或者合计持有公司百分之一以上股
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
临时提案的内容。 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
列明的提案或增加新的提案。 者本章程的规定，或者不属于股东会职权范
股东会通知中未列明或不符合本章程第 围的除外。
五十五条规定的提案，股东会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股
并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十五条 委托书应当注明如果股东 ——
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第七十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十九条 股东会召开时，本公司董 第七十八条 股东会要求董事、高级管理
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
理(总裁)和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长 第七十九条 股东会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主 审计与风险管理委员会自行召集的股东
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行 会，由审计与风险管理委员会召集人主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 审计与风险管理委员会召集人不能履行职务
修订前 修订后
事主持。 或者不履行职务时，由过半数的审计与风险
股东自行召集的股东会，由召集人推举 管理委员会成员共同推举的一名审计与风险
代表主持。 管理委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规 股东自行召集的股东会，由召集人或者
则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 其推举代表主持。
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 召开股东会时，会议主持人违反议事规
推举一人担任会议主持人，继续开会。 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六节 股东会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东会以普通 第八十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)选举或者更换非职工董事，决定其报
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 酬事项；
亏损方案； (二)董事会的报告；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)公司的利润分配方案和弥补亏损方
酬和支付方法； 案；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(五)公司年度报告； 的会计师事务所作出决议；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规 (五)除法律、行政法规、部门规章或者本
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 章程规定应当由股东会以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十二条 股东会审议有关关联交易 第九十一条 股东会审议关联交易事项
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 时，关联股东应当回避，并由会议主持人予
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 以说明并在表决票上作出明确标识。会议需
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 要关联股东到会进行说明的，关联股东有责
联股东的表决情况。 任和义务到会如实作出说明。关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提 第九十三条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。董事候选人由董事会、
非独立董事候选人由董事会、单独或合 单独或者合计持有公司股票百分之一以上的
计持有公司股票百分之三以上的股东提出。 股东提出。
独立董事候选人由董事会、监事会、单 涉及下列情形的，股东会在董事的选举
独或合计持有公司股票百分之一以上的股东 中应当采用累积投票制：
提出。 (一)公司选举两名以上独立董事的；
非职工监事候选人由监事会、单独或合 (二)公司单一股东及其一致行动人拥有
计持有公司股票百分之三以上的股东提出。 权益的股份比例在百分之三十以上。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
修订前 修订后
的简历和基本情况。
第八十五条 股东会就选举两名及以上 第九十四条 采用累积投票制时，应分别
的董事、监事进行表决时，应当实行累积投 就非独立董事、独立董事进行选举，将非独
票制。 立董事、独立董事分设为不同议案组，并在
采用累积投票制时，应分别就非独立董 该议案组下列示候选人作为子议案。
事、独立董事、监事进行选举，将非独立董 选举非独立董事或者独立董事时，出席
事、独立董事、监事分设为不同议案组，并 会议股东所拥有的最大表决权数等于其所持
在该议案组下列示候选人作为子议案。 有的股份总数乘以该次股东会应选举的相应
选举非独立董事时，出席会议股东所拥 议案组内董事人数之积，该部分表决权只能
有的最大表决权数等于其所持有的股份总数 投向相应议案组内的董事候选人。
乘以该次股东会应选举的非独立董事人数之 第九十五条 采用累积投票制时，如股东
积，该部分表决权只能投向该次股东会的非 实际使用的表决权数累计小于其拥有的对该
独立董事候选人。选举独立董事时，出席会 议案组的最大表决权数的，就差额部分视为
议股东所拥有的最大表决权数等于其所持有 放弃表决权。
的股份总数乘以该次股东会应选举的独立董 第九十六条 因两名或者两名以上非独
事人数之积，该部分表决权只能投向该次股 立董事、独立董事候选人的票数相同而不能
东会的独立董事候选人。 决定其中当选者的，公司应在该次股东会结
选举监事时，出席会议股东所拥有的最 束后两个月内再次召开股东会，按应补选人
大表决权数等于其所持有的股份总数乘以该 数重新提交新的议案并选举。
次股东会应选非职工监事人数之积，该部分 若当选董事人数等于或者超过《公司法》
表决权只能投向该次股东会的监事候选人。 规定的最低人数和本章程所定人数的三分之
第八十六条 股东投票时应在其选举的 二，则缺额在下次股东会另行选举。
每名非独立董事、独立董事或监事后标出其 若当选董事人数不足《公司法》规定的
所使用的表决权数，该数目须为正整数或零。 最低人数或者本章程所定人数的三分之二
对每个非独立董事、独立董事或监事候选人 的，则本次股东会应对未当选董事候选人进
所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 行第二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数。 述要求的，公司则应在本次股东会结束后两
第八十七条 股东对候选独立董事、非独 个月内再次召开股东会对缺额董事进行选
立董事或监事进行投票时，应以该议案组的 举。此时原任董事不得离任，已经当选的董
最大表决权数为限进行投票，所投的票数累 事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺
计不得超过其对该议案组拥有的最大表决权 额董事选举产生后一同就任。
数。
如选票上该股东实际使用的表决权数累
计小于或等于其拥有的对该议案组的最大表
决权数，该选票有效，差额部分视为放弃表
决权。
如股东对议案组使用的表决权总数超过
其拥有的对该议案组的最大表决权数，则该
股东所投的该议案组下全部投票均为无效，
按废票处理。
修订前 修订后
股东会选举产生的非独立董事、独立董
事或监事人数及结构应符合法律法规以及本
章程的规定。非独立董事、独立董事或监事
候选人根据得票数按照由高到低的顺序，取
得票数较多者当选，且每位当选者的得票数
必须超过出席股东会股东所持表决权股份总
数(以未累积的股份数为准)的二分之一。
第八十八条 因两名或两名以上非独立
董事、独立董事或监事候选人的票数相同而
不能决定其中当选者的，公司应在该次股东
会结束后两个月内再次召开股东会，按应补
选人数重新提交新的议案并选举。
若当选董事人数等于或超过《公司法》
规定的最低人数和本章程所定人数的三分之
二、监事人数等于或超过《公司法》或本章
程规定的最低人数，则缺额在下次股东会另
行选举。
若当选董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或本章程所定人数的三分之二、监
事人数不足《公司法》或本章程规定的最低
人数的，则本次股东会应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举，若经第二轮选举
仍未达到上述要求的，公司则应在本次股东
会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事或监事进行选举。此时原任董事、监事不
得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍
然有效，但其任期应推迟至缺额董事、监事
选举产生后一同就任。
第五章 党委 第五章 公司党委
第一节 机构设置 第一百零九条 根据《中国共产党章程》
第一百零一条 根据《中国共产党章程》 《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试
规定，经上级党组织批准，公司设立中国共 行)》等规定，经上级党组织批准，公司设立
产党华润双鹤药业股份有限公司委员会。同 中国共产党华润双鹤药业股份有限公司委员
时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会。 会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检
第一百零二条 公司党委设书记一名，副 查委员会。
书记一至两名，其他党委成员若干名。符合 第一百一十条 公司党委由党员大会或
条件的党委成员通过法定程序进入董事会、 者党员代表大会选举产生，每届任期一般为
监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 五年。任期届满应当按期进行换届选举。党
成员中符合条件的党员依照有关规定和程序 的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
进入党委。公司党委实行集体领导和个人分 第一百一十一条 公司党组织领导班子
修订前 修订后
工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、 成员一般五至九人，设党委书记一名、党委
经理层的党组织领导班子成员必须落实党组 副书记一名或者两名。
织决定。 第一百一十二条 公司党委发挥领导作
第二节 党委的职责权限 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
第一百零三条 公司党委发挥领导作用， 论和决定公司重大事项。主要职责是：
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落实
决定公司重大事项。主要职责是： 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 平同志为核心的党中央保持高度一致；
政治方向、政治原则、政治道路上同党中央 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中国
保持高度一致。 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯
(二)学习宣传党的理论，贯彻执行党的路 彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
线方针政策，监督、保证党中央重大决策部 央重大决策部署和上级党组织决议在本公司
署和上级党组织决议在本公司贯彻落实。 贯彻落实；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支 (三)研究讨论公司重大经营管理事项，
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行 支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
使职权。 (四)加强对公司选人用人的领导和把关，
(四)加强对公司选人用人的领导和把关， 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设；
伍建设。 (五)履行公司党风廉政建设主体责任，领
(五)履行公司党风廉政建设主体责任领 导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从 严治党向基层延伸；
严治党向基层延伸。 (六)加强基层党组织建设和党员队伍建
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建 设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
设团结带领职工群众积极投身公司改革发 展；
展。 (七)领导公司思想政治工作、精神文明建
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建 设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、 妇女组织等群团组织；
妇女组织等群团组织。 (八) 根据工作需要设立巡察机构，按照
第三节 前置研究讨论重大经营管理事 党组织隶属关系和干部管理权限开展巡察工
项 作；
第一百零四条 公司重大经营管理事项 (九)讨论和决定党委职责范围内的其他
必须经党委研究讨论后，再由董事会按照职 重要事项。
权和规定程序作出决定。党委应当结合实际 第一百一十三条 公司党委应当制定议
制定重大事项决策权的权责清单并根据需要 事规则和重大经营管理事项前置研究清单，
动态调整完善，厘清党委和董事会、监事会、 详细规定党委的具体权责、议事程序等内容。
经理层等其他治理主体的权责。 重大经营管理事项清单须经党委前置研究讨
论后，再由董事会按照职权和规定程序作出
修订前 修订后
决定。
第一百一十四条 公司坚持和完善“双向
进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
委员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员经
理(总裁)一般担任党委副书记。党委配备专责
抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般
进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董 事 第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下 第一百一十五条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾二年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾三年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭之日起未逾三年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信被执行人；
施，期限未满的； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 施，期限未满的；
他内容。 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 (八)法律、行政法规或者部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
修订前 修订后
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百零六条 董事由股东会选举或者 第一百一十六条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事会成员中应当有三分之一以上的独立董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事，且至少包括一名会计专业人士。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 董事任期从就任之日起计算，至本届董
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总经理(总裁)或者其他高级 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
管理人员兼任，但兼任总经理(总裁)或者其他 的规定，履行董事职务。
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
分之一。 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十七条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会 其他个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
以公司财产为他人提供担保； 法收入，不得违规接受报酬、工作补贴、福
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 利待遇和馈赠；
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (四)未向董事会或者股东会报告，并按照
(六)未经股东会同意，不得利用职务便 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 者进行交易；
业务； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
(八)不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 (六)未向董事会或者股东会报告，并经股
修订前 修订后
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归 本公司同类的业务；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
偿责任。 为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政 第一百一十八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 理者通常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
(二)应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
(四)应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 (二)应公平对待所有股东；
完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和 (四)应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程 完整；
规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计与风险管理委员会
提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险
管理委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
—— 第一百二十条 职工董事除与公司其他
董事享有同等权利、承担同等义务外，还应
当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维
护职工合法权益等义务。
第一百一十条 董事可以在任期届满以 第一百二十一条 董事可以在任期届满
修订前 修订后
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
和本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任 第一百二十二条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 在任期结束后并不当然解除，仍应按照与公
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 司约定的相关期限履行忠实义务。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
—— 第一百二十三条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时 第一百二十五条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、 ——
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行职务。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十五条 公司设董事会，对股东 第一百二十六条 公司设董事会，实行集
会负责。 体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
第一百一十六条 董事会由十一名董事 董事会由十一名董事组成，包括一名职工董
组成，设董事长一人。 事，四名独立董事(至少一名会计专业人士)。
董事会设董事长一人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司董事会决定公司 ——
重大问题，应事先听取党委的意见。
修订前 修订后
第一百一十八条 董事会负责定战略、作 第一百二十七条 董事会行使下列职权：
决策、防风险，对股东会负责，行使下列职 (一)召集股东会，并向股东会报告工作；
权： (二)执行股东会的决议；
(一)召集股东会，并向股东会报告工作； (三)制定公司战略和发展规划；
(二)执行股东会的决议； (四)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案，制 (五)制定公司的年度财务预算方案、决算
定公司战略和发展规划； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (七)制订公司增加或者减少注册资本、发
损方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
(七)决定因本章程第二十六条第一款第 案；
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 (九)在股东会授权范围内，决定公司对外
本公司股份的事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
(八)拟订公司重大收购、除本章程第二十 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 项；
定情形外的收购本公司股份或者合并、分立、 (十)决定公司内部管理机构的设置；
解散及变更公司形式的方案； (十一)决定聘任或者解聘公司经理(总
(九)在股东会授权范围内，决定公司对外 裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 定其考核、报酬和奖惩事项；根据经理(总裁)
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理(副总
项； 裁)、财务负责人等高级管理人员，并决定其
(十)决定公司内部管理机构的设置； 考核、报酬和奖惩事项；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理(总 (十二)制定公司的基本管理制度；
裁)、董事会秘书及其他高级管理人员，并对 (十三)制订本章程的修改方案；
其开展业绩考核，决定其报酬事项和奖惩事 (十四)管理公司信息披露事项；
项；根据总经理(总裁)的提名，决定聘任或者 (十五)向股东会提请聘请或者更换为公
解聘公司副总经理(副总裁)、财务负责人等高 司审计的会计师事务所；
级管理人员，并对其开展业绩考核，决定其 (十六)建立健全内部控制与监督体系，强
报酬事项和奖惩事项； 化内控执行及内控体系有效性监督评价；
(十二)制定公司的基本管理制度，包含公 (十七)制订董事会的工作报告；
司战略管理、投资管理、人力资源管理、职 (十八)听取公司经理(总裁)的工作汇报并
工工资分配管理、财务管理、内部审计等方 检查经理(总裁)的工作；
面的制度； (十九)行使公司职工工资分配管理权；
(十三)制订本章程的修改方案； (二十)制订股权激励计划和员工持股计
(十四)管理公司信息披露事项； 划；
(十五)向股东会提请聘请或更换为公司 (二十一)法律、行政法规、部门规章、本
审计的会计师事务所； 章程或者股东会授予的其他职权。
修订前 修订后
(十六)听取公司总经理(总裁)的工作汇报
并检查总经理(总裁)的工作；
(十七)行使公司职工工资分配管理权；
(十八)行使公司合规管理职权；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定，以及股东会授予的其他职权。
公司 董事会设立 审计 与风 险管理委员
会，并根据需要设立战略委员会、提名与公
司治理委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计与风险管理委员会、提
名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计与风险
管理委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十条 董事会制定董事会议事 第一百二十九条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为公司章程的附件，由董事会制订，
股东会批准。
第一百二十一条 除国家有关法律、行政 第一百三十条 除国家有关法律、行政法
法规、部门规章或本章程另有规定外，董事 规、部门规章或者本章程另有规定外，下列
会有权在以下范围内： 事项须经董事会审议通过：
(一)决定除本章程第四十四条规定的应 (一)本章程第五十一条、五十二条、五十
由股东会审议之外的其他交易事项，具体权 三条、五十四条规定的应由股东会审议之外
限范围及比例为： 的其他交易事项；
估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计 三百万元以上且占公司最近一期经审计净资
总资产比例低于百分之五十的交易(本章程另 产绝对值百分之零点五以上，以及与关联自
有规定的除外)； 然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最 千万元以上且占公司最近一期经审计净资产
近一期经审计净资产比例低于百分之五十的 绝对值百分之五以上的重大关联交易，还应
交易； 当提交股东会审议通过；
公司最近一期经审计净资产的比例低于百分 对外捐赠事项(公司每年用于对外捐赠活动的
修订前 修订后
之五十的交易； 资金总额不得超过上年净利润的百分之一)；
经审计净利润的比例低于百分之五十的交 董事会应 当建 立严格的审查和 决策 程
易； 序，对前款规定的应由董事会决策的事项进
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
计营业收入的比例低于百分之五十的交易； 公司控股子公司发生的上述事项，适用
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 公司进行提供担保、提供财务资助、委
净利润的比例低于百分之五十的交易。 托理财等之外的其他交易时，应当对相同交
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 易类别下标的相关的各项交易，按照连续十
值计算。 二个月内累计数计算交易金额。
公司发生的上述交易，应当以发生额为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。
(二)决定除本章程第四十四条规定应由
股东会决定以外的所有对外担保事项。
(三)决定公司与关联法人发生的交易金
额在三百万以上且占公司最近一期经审计的
净资产绝对值百分之零点五以上，以及与关
联自然人发生的交易金额在三十万以上的关
联交易。其中，与关联方发生的交易金额在
三千万以上且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值百分之五以上的重大关联交易，还
应当提交股东会审批。
公司在连续十二个月内发生的交易标的
相关的同类关联交易，以其累计数计算交易
金额。
(四)决定资产价值金额在五百万元以上
且不超过当年度预算额度的对外捐赠事项(公
司每年对外捐赠的预算额度不超过上一年度
经审计净利润的百分之一)。
(五)公司控股子公司发生的上述事项，适
用前述规定。
(六)股东会授予的其他职权。
董事 会应当建立 严格 的审 查和决策程
序，对前款规定的应由董事会决策的事项进
行审议和决策；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十二条 董事会设董事长一人。 ——
修订前 修订后
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十六条 代表十分之一以上表 第一百三十四条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 决权的股东、三分之一以上董事或者审计与
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 风险管理委员会，可以提议召开董事会临时
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议。 集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议 第一百三十八条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
事会的无关联董事人数不足三人的，应将该 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
事项提交股东会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议可采用举 第一百三十九条 董事会会议采用现场
手、投票、传真或电子邮件等方式进行表决。 会议进行，在保障董事充分表达意见的前提
董事会临时会议在保障董事充分表达意 下，也可以采用电子邮件、电子通信方式进
见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进 行(包括通过填写书面表决票、电子邮件送达
行并作出决议，并由参会董事签字。 表决意见、举手表决等方式进行表决)，并作
出决议，由参会董事签字。
—— 第三节 独立董事
—— 第四节 董事会专门委员会
第七章 总经理(总裁)及其他高级管理人 第七章 高级管理人员
员
第一百三十五条 总经理(总裁)及其他高 第一百五十八条 公司设经理(总裁)一
级管理人员负责谋经营、抓落实、强管理。 名，副经理(副总裁)若干名，由董事会决定聘
公司设总经理(总裁)一名，由董事会聘任 任或者解聘。
或解聘。
公司设副总经理(副总裁)若干名，由董事
会聘任或解聘。
公司总经理(总裁)、副总经理(副总裁)、
董事会秘书、财务负责人、总法律顾问为公
司高级管理人员。
第一百四十三条 副总经理(副总裁)和财 第一百六十六条 副经理(副总裁)、财务
务负责人的任免由总经理(总裁)提案，公司董 负责人和总法律顾问的任免由经理(总裁)提
事会批准聘任或解聘。副总经理(副总裁)和财 案，公司董事会批准聘任或解聘。副经理(副
务负责人协助总经理(总裁)工作。 总裁)、财务负责人和总法律顾问协助经理(总
修订前 修订后
裁)工作。
—— 第一百六十八条 公司实行总法律顾问
制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管
理。
第一百四十五条 高级管理人员执行公 第一百六十九条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理 人员 执行公司职务时 违反 法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 ——
第一节 监 事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
—— 第二节 利润分配政策
第一百六十四条 公司分配当年税后利 第一百七十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
公司 持有的本公 司股 份不 参与分配利 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
润。 公司持有 的本 公司股份不参与 分配 利
润。
第一百六十六条 公司股东会对利润分 第一百七十五条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东会 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
项。 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
修订前 修订后
利(或者股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥 第一百七十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分 规定使用资本公积金。
之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十七条 公司利润分配政策为： 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
公司应充分考虑对投资者的回报，利润 公司应充分考虑对投资者的回报，利润
分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公 分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。 的可持续发展。
(一)利润分配的形式 (一)利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相 公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。公司优先采用现金分 结合的方式分配股利。公司具备现金分红条
红的利润分配方式。 件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
(二)利润分配期期间间隔 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
公司每年按当年实现的母公司可供分配 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
利润的规定比例向股东分配股利。在有条件 素。
的情况下，公司可以进行中期利润分配。 (二)利润分配期期间间隔
(三)利润分配的条件 公司每年按当年实现的母公司可供分配
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 的情况下，公司可以增加现金分红频次，稳
未分配利润为正，并满足公司正常法定公积 定投资者分红预期。
金的情况下，采取现金方式分配股利，每年 (三)利润分配的条件
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 1、现金分红的具体条件和比例
分配利润的百分之十，且公司最近三年以现 公司在当 年盈 利且累计未分配 利润 为
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 正，并满足公司正常法定公积金的情况下，
的年均可分配利润的百分之三十。 采取现金方式分配股利，每年以现金方式分
特殊情况是指如公司未来十二个月内重 配的利润不少于当年实现的可分配利润的百
大资本性支出项目(募集资金项目除外)累计 分之十，且公司最近三年以现金方式累计分
支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
产的百分之二十时，可以不进行现金分配。 利润的百分之三十。如发生下述特殊情况，
公司董事会应当综合考虑公司所处行业 公司可不进行现金股利分配：
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 (1)审计机构对公司的该年度财务报告出
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 具非标准无保留意见的审计报告；
下列情形，提出差异化的现金分红政策： (2)当年经营性净现金流为负值。
修订前 修订后
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金 2、股票股利的具体条件
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司营业收入和净利润增长快速，并且
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
八十； 前提下，从公司成长性、每股净资产的摊薄
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金 等真实合理因素出发，可以提出股票股利分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 配预案。
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 (四)利润分配决策程序和机制
四十； 1、公司的利润分配方案由经理(总裁)拟
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金 订后提交公司董事会审议。董事会就利润分
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
本次利润分配中所占比例最低应达到百分之 议后提交股东会审议。
二十； 公司在制定现金分红具体方案时，董事
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 会应当认真研究和论证公司现金分红的时
出安排的，可以按照前项规定处理。 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
如股东存在违规占用公司资金情形的， 程序要求等事宜。
公司在利润分配时，应当先从该股东应分配 股东会对 现金 分红具体方案进 行审 议
的现金红利中扣减其占用的资金。 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
公司在经营情况良好，并且董事会认为 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 的问题。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司召开年度股东会审议年度利润分配
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
票股利分配预案。 条件、比例上限、金额上限等。董事会根据
(四)利润分配政策决策机制与程序 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具
拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事 2、公司因特殊情况而不进行现金分红
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论， 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因，
形成专项决议后提交股东会审议。 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
董事会在制定现金分红具体方案时，应 举措等事项进行专项说明。
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 (五)利润分配政策的调整
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
求等事宜。独立董事应当发表明确意见。 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
独立董事还可以征集中小股东的意见， 造成重大影响，或者公司自身经营状况发生
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
股东 会对现金分 红具 体方 案进行审议 整。
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 公司调整利润分配政策应由董事会做出
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 证报告并提交股东会特别决议通过。
的问题。
修订前 修订后
时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
(五)利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出
专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东会特别
决议通过。
第二节 内部审计 第三节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制 第一百七十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
第一百六十九条 公司内部审计制度和 责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司内部 审计 制度经董事会批 准后 实
审计负责人向董事会负责并报告工作。 施，并对外披露。
—— 第一百七十九条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
—— 第一百八十条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计与风险管理委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当向审计与风险管理委员会报告。
—— 第一百八十一条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由专门机构负责。公司根
据相关机构出具、审计与风险管理委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
—— 第一百八十二条 审计与风险管理委员
会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
修订前 修订后
—— 第一百八十三条 审计与风险管理委员
会参与对内部审计负责人的考核。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解 第十章 合并、分立、增资、减资、解散
散和清算 和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
—— 第一百九十七条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
—— 第二百零三条 公司依照本章程第一百
七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百零二条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照 前两 款的规定减少注 册资 本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
—— 第二百零四条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
—— 第二百零五条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散： 第二百零七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
修订前 修订后
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存 (五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权百 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决
分之十以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十二条 公司因本章程第一百 第二百零九条 公司因本章程第二百零
九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起十五日内成立清算组，开始清算。清算组 算义务人，应当在解散事由出现之日起十五
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 第二百一十四条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于 第二百一十五条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
注：本对比表中涉及完善文字表述、调整条款序号等非实质性内容的
修订不再逐一列示。
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