证券代码：600992 证券简称：贵绳股份 编号：2025-040
贵州钢绳股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订公
司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州钢绳股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
《公司章程》的议案及关于制定、修订公司部分制度的议案，现将相
关事项公告如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
（一）取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，根据最新修订
的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际
情况，公司拟取消监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会承接，
同时公司的《监事会议事规则》随之废止。在公司股东大会审议通过
取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件
的要求，继续履行相应的职责。
公司监事会取消后，陈杰先生不再担任公司监事、监事会主席；
张强先生、李跃文先生不再担任公司非职工代表监事；赵立刚先生、
严志远先生不再担任公司职工代表监事。截至本公告披露日，陈杰先
生、张强先生、李跃文先生、赵立刚先生、严志远先生未持有公司股
份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对陈杰先生、张强先
生、李跃文先生、赵立刚先生、严志远先生在任职期间的勤勉工作及
对公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
（二）《公司章程》的修订情况根据相关法律、法规、规范性文
件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
“审计委员会成员”；
影响实质内容的修改不再一一列示，因删减和新增部分条款，《公司
章程》中原条款序号、索引条款序号按修订后内容相应调整。
二、制定、修订公司部分制度的情况
公司根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，
制定、修订公司部分制度，具体情况如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
三、其他事项说明
本次取消监事会并修订《公司章程》以及修订《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《募
集资金使用管理制度》《对外担保管理制度》《会计师事务所选聘制
度》的事项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。同时
提请股东大会同意授权公司管理层及相关工作人员办理相应章程备
案等相关事项，授权的有效期限自股东大会审议通过后起至本次涉及
的工商登记、备案等事项办理完毕之日止。
特此公告。
附件：《公司章程》修订对照表
贵州钢绳股份有限公司董事会
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公
法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
《证券法》）、《中国共产党章程》
（以下简称 称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简
《党章》 ）和其他有关规定，制订本章程。 称《党章》 ）和其他有关规定，制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事 第八条 代表公司执行公司事务的董事
或者经理为公司的法定代表人。 或者经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的
法定代表人。法定代表人的产生或更换经董
事会全体董事过半数决议通过。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
顾问、董事会秘书。 律顾问、董事会秘书。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经公司登记机关核准，公司经 第十五条 经依法登记，公司的经营范
第十五条公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
具有同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
第十八条公司经批准发行的普通股总 第二十条 2000 年，公司设立时发行的
成立时向发起人发行 9437 股份总数为 9437 万股，面额股的每股金额为
万股，占公司股份总数的 38.50%。其中， 1 元。公司发起人、认购的股份数、出资方
贵州钢绳（集团）有限责任公司持有 8623 式如下；
万股，水城钢铁（集团）有限责任公司持有 序 发起人名称 认购股 出资
股，遵义南北铁合金经销有限责任公司持有 股）
有限责任公司 产
有限责任公司
份有限公司
限公司
经销有限责任公
司
第十九条公司的股份总数为 24509 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
第二十条公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
的规定，收购本公司的股份：… （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的 为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东 必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
中国证监会认可的其他方式进行。 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公司申
不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理 第三十一条 ，公司持有百分之五以上股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、高级管理人员、自然人
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
公司董事会不按照第一款的规定执行 的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第四章 股东和股东会第一节 股东的一
第三十二条公司股东享有下列权利：… 第三十四条 公司股东享有下列权利：…
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条所述有 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
明其持有公司股份的种类以及持股数量的 法律、行政法规的规定，并且应当向公司提
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的要求予以提供。 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求和法律、行政法规的规定予以提供。
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
十五日内书面答复股东并说明理由。公司无
故拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
监事会、董事会收到前款规定的股东书 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
起诉讼。 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
款的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
权人利益的，应当对公司债务承担连带责 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
任。 的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条持有公司 5%以上有表决权 第四十一条任一股东所持公司 5%以上
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 托管、设定信托或者限制表决权等，或者出
告。 现被强制过户风险的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告，并按有关规定披
露。
第三十九条公司的控股股东、实际控 删除
益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 第四十六条公司股东会由全体股东组
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算 务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
（十二）审议批准第四十二条规定的担 三十的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
项； 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十五）审议股权激励计划； 项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规 股东会可以授权董事会对发行公司债券
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 作出决议。
他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
资产的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
… 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
…
第四十四条本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点为：
以现场会议形式召开。公司还将根据规定提 明的其他地点。 股东会将设置会场，以现场
供 网 络 方 式 为股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 式为股东提供便利。
视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
第四十六条独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。…
第四十九条监事会或股东决定自行召 第五十五条 审计委员会或者股东决定
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 时向证券交易所备案。
易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
比例不得低于 10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 比例不得低于 10%。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集 第五十六条 对于审计委员会或者股东
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十二条提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
关规定。 定。
股东大会提案应采取书面形式。
第五十三条公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
告临时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
… 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
…
第五十五条股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东、持有特别表决权股份的股东等股东均有
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登 的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 决程序。
东大会通知或补充通知时将同时披露独立 股东会通知和补充通知中应当充分、完
董事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。股东会网
股东大会采用网络或其他方式的，应 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或者证明；代理人应出示本人身份
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
股东授权委托书。 书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
… 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
…
第六十二条委托书应当注明如果股东 删除
己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司全 第七十一条股东会要求董事、高级管理
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十七条股东大会由董事长主持。董 第七十二条股东会由董事长主持。董事
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
董事主持。 事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由监事会副主席主持，监事会副 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主席不能履行职务或者不履行职务时，由半 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人或者
举代表主持。 其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第七十二条股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； …
…
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
料一并保存，保存期限不少于 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的过半数通过。
权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
补亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
报酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
… 期经审计总资产 30%的；
…
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东
股东大会审议影响中小投资者利益的 除外。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大
票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股份总数。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 股东买入公司有表决权的股份违反《证
规或者国务院证券监督管理机构的规定设 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
立的投资者保护机构（以下简称投资者保护 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
机构），可以作为征集人，自行或者委托证 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
券公司、证券服务机构，公开请求公司股 东会有表决权的股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并代为行使 董事会、独立董事、持有百分之一以上
提案权、表决权等股东权利。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
依照前款规定征集股东权利的，征集 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
征集股东权利。 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
公开征集股东权利违反法律、行政法 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
规 或 者 国 务 院证 券 监 督 管 理 机 构 有 关 规 征集投票权提出最低持股比例限制。
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
露非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东会就关联交易事项作出决议，属于
普通决议的，应当由出席股东会的非关联股
东（包括委托代理人）所持表决权的过半数
通过；属于特别决议的，应当由出席股东会
的非关联股东（包括委托代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
关联股东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某项事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东出席
情况、关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决。
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。股东会就选举董事进
公司董事候选人的提名采取下列方式： 行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
（一）公司董事会以形成决议的方式提 决议，可以实行累积投票制。股东会选举两
名； 名以上独立董事的、上市公司单一股东及其
（二）单独持有或者合并持有公司发行 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
在外的有表决权股份总数百分之三以上的 的，应当实行累积投票制。
股东提名。 公司董事候选人的提名采取下列方式：
由股东担任的监事候选人由下列机构 （一）公司董事会以形成决议的方式提
和人员提名： 名；
（一）公司监事会以形成决议的方式 （二）单独持有或者合并持有公司发行
提名； 在外的有表决权股份总数百分之三以上的股
（二）单独持有或合并持有公司发行 东提名。
在外的有表决权股份总数百分之三以上的 职工代表担任的董事由公司职工民主选
股东提名。 举产生。
职工代表担任的监事由公司职工民主 前款所称累积投票制是指股东大会选举
选举产生。 董事时，每一股份拥有与应选举董事或者监
股东大会就选举董事、监事进行表决 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
时，实行累积投票制。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
前款所称累积投票制是指股东大会选 事的简历和基本情况。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选举
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
行表决。
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
思表示进行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
… 报的除外。
…
第一节董事 第一节 董事的一般规定
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董 满之日起未逾 2 年；（三）担任破产清算的公
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
照之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
的其他内容。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选 满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
现本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。
董事可以由经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职务 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
的 董 事 ， 总 计 不 得超 过 公 司 董 事 总 数 的 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司不设职工代表董事。 公司设职工代表董事，公司董事会中职
工代表担任董事的名额为 1 名。
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
非法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股 其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职 者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
类的业务； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
益； 与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
章程规定的其他忠实义务。 为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （九）不得利用其关联关系损害公司利
偿责任。 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
… 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于 公司将在两个交易日内披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 章和本章程规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
二年内内仍然有效。 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或
任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规及部门规章的有关规定执行。
会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。董事长和副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。董事长应至少担任过一
届公司董事。董事长任期届满前，改选董事
长的议案需经全体董事四分之三以上通过。
设董事长 1 人。
权：… （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（四）制订公司的年度财务预算方案、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
决算方案； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
… 事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）决定公司内部管理机构的设置；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司 律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项
副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管 和奖惩事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …
… （十五）法律、行政法规、部门规章、本
（十六）法律、行政法规、部门规章或 章程或者股东会授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 …
…
专门委员会成员均由 5 名董事组成，
其中：
任高级管理人员的董事组成，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
半数并担任召集人。提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
数并担任召集人。公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
半数，并由公司董事长担任主任委员（召
集人）。战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
的审查和决策制度；重大投资项目应当组织 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
会批准。 并报股东大会批准。
… …
董事长应至少担任过一届公司董事。董事
长 由 董 事 会 以全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产
生。董事长任期届满前，改选董事长的议
案需经全体董事四分之三以上通过。
事长工作，董事长不能履行职务或者不履行 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
职务的，由副董事长履行职务，副董事长不 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
行使表决权。… 其他董事行使表决权。…
记名投票表决。 为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
意见的前提下，可以用传真方式进行并作出 在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
决议，并由参会董事签字。 人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真、电子邮件或者其他通讯表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其
他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第 一百 三十 四条 审 计委 员会 成员 为 5
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 3 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会成员均由 5 名董事组成。其中提名委
员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应
当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会成员中独立董事应当过半
数，并由公司董事长担任召集人。战略委员
会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
事会聘任或解聘。 会决定聘任或解聘。
公司设副经理不超过 5 名，由董事会聘 公司设副经理 5 名以内，由董事会决定
任或解聘。… 聘任或者解聘。…
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
担任除董事、监事以外其他行政职务的人 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送半年度财 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 期报告。
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任
以任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公 积 金 将 不 少 于 转增 前 公 司 注 册 资 本 的 规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
发事项。 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
会议通知，以专人送出或邮件、传真、电
子邮件方式进行。
报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站 报》、
《上海证券报》、《证券时报》、上海证券
为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披
媒体。 露信息的媒体。
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公
司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
证券报》 、《上海证券报》上公告。债权人自 报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券
券报》、《上海证券报》上公告。 报》、《上海证券报》
、《证券时报》上公告。
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本决
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
国证券报》、 《上海证券报》上公告。债权人 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 报》上公告。债权人自接到通知之日起 30 日
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证
券时报》上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
散： …
… （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 的股东，可以请求人民法院解散公司。
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司出现前款规定的解散事由，应当在十
公司。 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
百八十四条第（一）项情形的，可以通过修 九十三条第（一）项、第（二）项情形，且
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须经出席股 程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 依照前款规定修改本章程或者股东会作
通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 现之日起十五日内组成清算组进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 清算组由董事组成，但是本章程另有规
权人可以申请人民法院指定有关人员组成 定或者股东会决议另选他人的除外。
清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
《中国证券报》、 《上海证券报》上公告。债 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
算组申报其债权。 清算组申报其债权。
… …
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
销公司登记，公告公司终止。 记。
于职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。
任。
公司应当修改章程： 司将修改章程：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
控股而具有关联关系。 关联关系。
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核 义时，以在遵义市市场监督管理局 最近一
准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
“以
“以内”
、“以下”，都含本数；“不满”、
“以 内”都含本数；
“过”、
“以外”、
“低于”、“多
外”
、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则和董事会议事规则。股东会议事
规则。 规则、董事会议事规则如与本章程存在不一
致之处，应以本章程为准。
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