江苏恩华药业股份有限公司
（2025年12月3日修订）
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控制人
行为，切实保护江苏恩华药业股份有限公司（以下简称：公司）和中小股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则及《江苏恩华药业股份有限公司章程》
（以下简称：《公司章程》），制定《江苏恩华药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为
规范》（以下简称：本《规范》）。
第二条 本《规范》适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。
第三条 本《规范》所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
第四条 本《规范》所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份
达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人或法人。
第二章 一般原则
第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、
中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。
第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的
合法权益。
第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或解除。
第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公
司和中小股东合法权益的行为。
第十条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得
通过任何方式影响公司的独立决策。
第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。
第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如实回答深圳
证券交易所（以下简称：深交所）的相关问询。
第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得
进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第十六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务
和责任。
第三章 恪守承诺和善意行使控制权
第十七条 控股股东、实际控制人应当按照深交所关联人档案信息库的要求如实填报并及
时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第十八条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对
于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深交所认可的履约担保。担
保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
第十九条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得
影响相关承诺的履行。
第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式影响公司人
员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东
权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员
履行职责；
（二）聘任公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在控股股东或者其控制的企
业担任除董事以外的职务；
（三）向公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其
他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策
或者行为；
（六）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十一条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任何方式存入控
股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会计核
算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状
况等信息；
（五）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产
转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占
用公司资金。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方式影响公司
业务独立：
（一）与公司进行同业竞争；
（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；
（四）有关法律、法规、规章规定及深交所认定的其他情形。
第二十四条 控股股东、实际控制人及其关联人应当保证公司机构独立和资产完整，不得
通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）与公司共用机构和人员；
（四）通过行使提案权、表决权等法律法规、深交所相关规定及《公司章程》规定的股东
权利以外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会、
其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响；
（五）有关法律法规及深交所认定的其他情形。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名
权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
第二十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配
合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第四章 买卖公司股份行为规范
第三十条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公
司股份。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，
应当保持公司股权结构的稳定。
第三十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，
不得利用未公开重大信息牟取利益。
第三十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《公司收购管理办法》
等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。
第三十四条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或
者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第三十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司股权导致控
制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，
不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、
诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证
交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向深交所报送
合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、
违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第三十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防
止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十九条 控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者
控制的公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示
性公告。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其
持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5％。
第四十条 提示性公告包括以下内容：
（一）拟出售的数量；
（二）拟出售的时间；
（三）拟出售价格区间(如有)；
（四）出售的原因；
（五）深交所要求的其他事项。
第四十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加或减少比例
达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。
公告内容至少包括以下内容：
（一）股份变动的数量、平均价格；
（二）股份变动前后持股变动情况；
（三）深交所要求的其他事项。
第四十二条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知公司、
报告深交所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过公司予以公
告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。
（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；
（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；
（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。
第四十三条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本《规
范》规定。
第四十四条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本《规范》第
三十五条、第四十二条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：
（一）向深交所书面申请，并经深交所同意；
（二）公司董事会审议通过；
（三）按照第四十一条要求刊登提示性公告；
（四）深交所要求的其他条件。
第五章 信息披露管理
第四十五条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大
信息的范围、内部保密、报告和披露流程等事项。
第四十六条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深交
所并予以披露：
（一）持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被
依法限制表决权；
（二）进入破产、清算等状态；
（三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他
企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚
的；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深交
所并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，
应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
第四十七条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措
施，一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
第四十八条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，
应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他
知情人员不得对外泄露相关信息。
第四十九条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保
密义务。除此以外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第五十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，
配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第五十一条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或传闻，且可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，
及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，
配合公司履行信息披露义务。
第五十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以
下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事
实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十三条 深交所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际
控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保
证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第五十四条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向
公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工
作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息；应当按照深交所要求如实填报并及时
更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第六章 附则
第五十五条 本《规范》未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章
及《股票上市规则》等相关业务规则确定。
第五十六条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本《规范》相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（三）深交所认定的其他主体。
控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本《规范》相关规定。
第五十七条 本《规范》由公司董事会负责制定、修改、解释，自公司股东会审议通过之
日起生效，修改时亦同。
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