证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2025-062
张家界旅游集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
有限公司（以下简称“张旅集团”或“公司”）重整申请，为推动张
旅集团重整程序顺利进行，最大程度维护债权人、债务人、职工等相
关各方的合法权益，管理人遵循市场化、法治化原则，公平、公正、
公开地开展重整投资人招募工作。经公开招募与遴选，芒果超媒股份
有限公司（以下简称“芒果超媒”）、湖南电广传媒股份有限公司（以
下简称“电广传媒”）（“芒果超媒”和“电广传媒”合称“电广传
媒联合体”）被正式选定为重整投资人参与张旅集团重整投资并且于
之重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。
公司、电广传媒、芒果超媒拟共同投资设立合资公司“张家界芒果文
旅有限公司”（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资
公司”）。合资公司注册资本为 1.8 亿元人民币，其中张旅集团货币
出资 6000 万元，占注册资本的 1/3；电广传媒货币出资 6000 万元，
占注册资本的 1/3；芒果超媒货币出资 6000 万元，占注册资本的 1/3。
合资公司将成为张旅集团不并表参股公司。
子公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《权
益调整方案》”）（详见公司分别于 2025 年 11 月 15 日、11 月 29
日披露在巨潮资讯网上的《张家界旅游集团股份有限公司关于与部分
重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）和《权益调整
方案》），同时鉴于电广传媒、芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有
限公司，电广传媒、芒果超媒可能在未来十二个月内成为合计持有公
司 5%以上股份的法人及一致行动人。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》相关规定，公司在本次交易中将电广传媒、芒果超媒认定为
关联方，本次交易构成关联交易。
大资产重组，不构成重组上市。
临时会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司
与湖南电广传媒股份有限公司、芒果超媒股份有限公司合资设立公司
暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司
章程》等有关规定，本次设立合资公司暨关联交易事项需提交公司股
东会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）电广传媒
名称：湖南电广传媒股份有限公司
统一社会信用代码：91430000712106217Q
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王艳忠
注册资本：1,417,556,338.00 元
住所：长沙市浏阳河大桥东
成立日期：1999 年 1 月 26 日
主营业务：影视节目制作、发行、销售（限分支机构经营）；广
播电视节目传送、广播电视视频点播业务；信息网络传播视听节目；
游乐园服务；旅游开发项目策划咨询；水族馆、名胜风景区、森林公
园、主题公园、游览景区管理；玩具、动漫及游艺用品、旅游用品及
工艺美术品（不含金饰品）、日用百货、土特产品（不含食品）的销
售；旅游电子商务平台开发；以自有合法资产开展旅游及关联产业投
资、文化创意产业投资、创业投资及运营管理（不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；酒店管理；餐饮管理；市场营销策划；文化活动的组织策
划；会展项目策划；广告设计、制作、发布、代理；动漫游戏开发；
软件开发；信息系统集成服务。
截至 2025 年 9 月 30 日，电广传媒前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
芒果传媒有限公司 236,141,980 16.66%
程燕 28,438,010 2.01%
香港中央结算有限公司 15,224,128 1.07%
赵芝虹 13,503,500 0.95%
招商银行股份有限公司－南方
中证 1000 交易型开放式指数 12,958,100 0.91%
证券投资基金
衡阳市广播电视台 11,988,651 0.85%
李桑 9,984,800 0.70%
赵芝伟 7,827,648 0.55%
招商银行股份有限公司－华夏
中证 1000 交易型开放式指数 7,703,450 0.54%
证券投资基金
北京鼎新隆文化发展有限公司 7,427,200 0.52%
单位：万元
项 目
（经审计） 季度（未经审计）
总资产 1,678,644.03 1,643,980.63
净资产 1,029,957.77 1,042,708.60
营业收入 390,165.36 319,004.08
归母净利润 9,593.75 13,210.89
电广传媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失
信被执行人，具备履约能力。
（二）芒果超媒
名称：芒果超媒股份有限公司
统一社会信用代码：91430100782875193K
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：蔡怀军
注册资本：187,072.0815 万元人民币
住所：金鹰影视文化城
成立日期：2005 年 12 月 28 日
主营业务：芒果 TV 互联网视频业务、新媒体互动娱乐内容制作
业务、内容电商业务等。
截至 2025 年 9 月 30 日，芒果超媒前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
芒果传媒有限公司 1,049,300,301 56.09%
中移资本控股有限责任公司 131,188,792 7.01%
湖南财信精果股权投资合伙企业（有限合伙） 93,647,857 5.01%
香港中央结算有限公司 26,564,287 1.42%
全国社保基金一一二组合 16,885,463 0.90%
中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交
易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司－易方达沪深 300
交易型开放式指数发起式证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞信文体产业股
票型证券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 8,214,914 0.44%
单位：万元
项 目
（经审计） 季度（未经审计）
总资产 3,253,016.51 3,294,874.19
净资产 2,248,895.70 2,315,737.31
营业收入 1,407,968.96 906,312.76
归母净利润 136,434.82 101,587.14
芒果超媒系国有上市企业，经营情况正常，信用状况良好，非失
信被执行人，具备履约能力。
（三）关联关系说明
根据《权益调整方案》及《重整投资协议》，同时鉴于电广传媒、
芒果超媒的控股股东均为芒果传媒有限公司，电广传媒、芒果超媒可
能在未来十二个月内成为合计持有公司 5%以上股份的法人及一致行
动人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司在本次
交易中将电广传媒、芒果超媒认定为关联方。
三、拟设立合资公司基本情况
（一）基本情况
理部门最终核定名称为准）
理；旅游开发项目策划咨询；票务服务；组织文化艺术交流活动；休
闲娱乐用品设备出租；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；互联网信
息服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；
商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；农村民间
工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工
程施工；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（营业范围最终以工商注册为准）
股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 持股比例
张家界旅游集团股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
湖南电广传媒股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
芒果超媒股份有限公司 货币出资 6000 33.33%
合计 18000 100%
以上各项内容以最终工商登记为准。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司、电广传媒、芒果超媒共同设立合资公司，各方均以现金出
资，且按照出资比例确定各方在合资公司的权益比例，定价合理、公
平，不存在向关联方输送利益或损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：张家界旅游集团股份有限公司
乙方一：湖南电广传媒股份有限公司
乙方二：芒果超媒股份有限公司
乙方一、乙方二合称为“乙方”
（一）合作范围
甲乙双方约定成立合资公司，作为大庸古城项目业主单位张家界
大庸古城发展有限公司的受托运营方，依法取得大庸古城项目经营权。
（二）合作期限
双方约定合资期限为长期。股东向股东以外的人转让股权，应当
经全体股东一致同意。
（三）合作模式
（暂定名，简称“合资公司”），作为受托经营大庸古城项目的合作
载体。合资公司出资负责大庸古城项目提质改造与实际经营，总投资
在 1.8 亿元以内。
合资公司注册资本人民币 1.8 亿元。其中，甲方出资额 6000 万
元，占注册资本的 1/3，出资形式为货币出资；乙方一出资额 6000
万元，占注册资本的 1/3，出资形式为货币出资；乙方二出资额 6000
万元，占注册资本的 1/3，出资形式为货币出资。出资双方应于合资
公司在张家界市市场监管局完成注册之日起 60 日内将出资额一次性
实缴到位。
章程规定的前提下，应确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可供分配利润的 30%。可供股东分配的利润按照实缴出资比例进
行分配。
（四）管理机制
意干涉影响合资公司经营管理。
特殊事项经全体股东一致同意，其他事项须经代表 2/3 以上（含本数）
表决权的股东通过，具体以公司章程为准。
甲方提名一名董事，乙方一提名二名董事，乙方二提名二名董事。合
资公司董事会设董事长一名，由乙方提名、经董事会选举产生。
名、副总经理四名，其中一名副总经理兼财务总监，根据实际业务发
展需要配置到位。
资公司有权依法自行组织采购和招投标。
（五）甲方权利与义务
及的市政基础设施配套工程的投资与建设（含扩容），包括但不限于
规划道路工程、市政管网工程（电力、通讯、给排水、供气等）、地
下综合管廊、项目供电设施、污水处理设施、垃圾处理设施、公共交
通专线及站点、停车场设置等。依据项目运营需要，由甲方协调相关
主体单位调整项目周边市政道路的规划路线并提供交通疏导。
水源、空气、噪声等内容。
工作，保障项目开发建设立项、报批报建等工作顺利进行。
影响合资公司正常运营的，由甲方负责协调解决。
质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。
资建设实施与大庸古城相类似的项目，防止与大庸古城项目出现恶性
竞争。
（六）乙方权利与义务
古城项目、开拓旅游市场。
作与拍摄等，将大庸古城打造成为芒果影视、综艺、短剧拍摄及 IP
转化体验基地及直播基地及有活力、强体验的旅游度假地。
目，实现旅游资源共享。
质押、转让等）处置合资公司在大庸古城项目范围内的新增资产等。
三方就同类产品项目进行合作，防止与大庸古城项目出现恶性竞争。
（七）违约责任
一方不履行、违反约定或承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约方
全部损失。
本协议的，应视为严重违约，违约方应赔偿守约方相应经济损失。
费、律师费、保全费、鉴定费等费用，均由违约方承担。
（八）争议解决
本协议签订和履行过程中，如发生争议，双方共同协商解决。如
协商不成，任何一方均可依法向合资公司住所地的法院提起诉讼。
（九）其他事项
甲乙双方按照本协议的主要内容，订立合资公司的《公司章程》，
合资公司注册地址为张家界市永定区。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立合资公司是为进一步推动张家界文旅产业高
质量发展，甲乙双方通过紧密合作、优势互补，共同开发张家界大庸
古城项目，通过深度挖掘张家界本土文化，以现代科技为手段，以芒
果 IP 为亮点，重新构建“青春大庸城”，全面提升张家界大庸古城
项目品质和品牌形象，共同将本项目建设成极具旅游吸引力的都市休
闲旅游度假胜地。
合资公司的设立，尚需公司股东会审议通过，提交有关审批机关
的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过程中可能面临宏观经
济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化运作原则，
积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情
况
南芒果文旅投资有限公司（以下简称“芒果文旅”）、深圳市达晨财
智创业投资管理有限公司（以下简称“达晨财智”）于 2025 年 11 月
达晨财智合计认购公司转增股票 2 亿股，交易金额合计 7.92 亿元。
芒果文旅、达晨财智均为电广传媒控制的主体。具体情况详见公司于
分重整投资人签署协议的公告》（公告编号：2025-051）。
八、独立董事专门会议意见
该关联交易已经公司全体独立董事同意以及 2025 年 12 月 1 日召
开的第十二届独立董事专门会议 2025 年第六次会议审议通过。独立
董事专门会议认为：本次公司设立合资公司，符合公司整体发展战略，
本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意本次交易事项。
九、备查文件
特此公告。
张家界旅游集团股份有限公司董事会
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