聆达集团股份有限公司
对外担保管理制度
（2025年12月修订）
第一章 前言
第一条 为保证聆达集团股份有限公司（以下简称：公司）股东和投资者的利益，
规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《聆达
集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所
负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及
质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具
保函提供担保和为其他债务提供担保。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称：子公司），子公司发生
对外担保，按照本制度执行。
上述所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公司核心
竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
（一）独资设立的全资子公司；
（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上的股权，或者
持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能
够实际控制的公司。
第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前 5 个工
作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会
秘书履行相关信息披露义务。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 对外担保的决策权限
第七条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议，未经批准，公司及控股子公
司不得对外提供担保，不得相互提供担保或请外单位为其提供担保。
第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同
意。
第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以决议形式审议通
过后方可提交股东会进行审议。
第十条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半
数以上表决通过。
第十一条 下列对外担保须经股东会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 3,000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券监管法律、法规或者公司章程规定的其他担保情形。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
上述第（四）项应经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第十四条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有
关联关系的董事或股东应回避表决。
第十五条 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三
分之二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决
议。
第十六条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，
再由子公司管理层作出决定并实施。
第十七条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表
决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十八条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的
利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）提供的材料真实、完整、有效；
（五）公司对其具有控制能力。
第十九条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担
保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的
审批程序。
第二十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30
个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第二十一条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括但不限于：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务部认为必须提交的其他资料。
第二十二条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人
的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的
复印件）送交董事会秘书。
第二十三条 董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合
规性复核。
第二十四条 董事会秘书在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的
相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。
第二十五条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。
第二十六条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。若某对外担保事项因董事回避表决导
致参与表决的董事人数不足 3 人的，该对外担保事项交由股东会表决。
第二十七条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应回避表决。
第二十八条 证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及
表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十九条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保
法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第三十条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
相关的印章使用登记。
第三十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公
司对外担保事项的统一登记备案管理。
第三十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料
（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部及公司其他部门以及董事会或股东会的
审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司
总裁以及公司董事会秘书。
第三十三条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟
踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重
大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公
司法律顾问做好风险防范工作；
（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第三十四条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。被担
保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照
本规定程序履行担保申请审核批准程序。
第三十五条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反
担保追偿程序。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与
公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为 2 人以上且与债权人约定按份额承担保证责任
的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十八条 本制度涉及的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照
规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司
应当追究相关责任人员的责任。
有关主体违反股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的，
但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚并依法
追究其责任。
第五章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，
按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所
并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第四十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及
时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第六章 附 则
第四十一条 本制度中的“以上”“以下”，包含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第四十三条 本制度由董事会负责解释。
第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施，修改亦同。
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