中信证券股份有限公司
关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司在功能型无人车创新
业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为惠州市德赛
西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”或“公司”）2024年度向特定对
象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》等有关规定，就德赛西威在功
能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的事项进行了审慎核
查，核查意见如下：
一、本计划的基本情况
随着人工智能和数字技术的发展，最后几公里的物流、环卫、配送服务正面
临巨大的效率提升和智能化变革。为把握市场机遇，推动公司高质量发展，公司
积极开展功能型无人车创新业务。同时，为增强核心员工与企业共创业、同发展
的决心与责任感，公司拟在功能型无人车创新业务领域实施多元化员工持股计划。
公司拟通过与符合《惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司下属创新业务子
公司实施多元化员工持股计划方案》的员工共同新设子公司的方式予以实施功能
型无人车创新业务，其中，公司将持有该新设子公司70%股权，员工设立合计三
个持股平台，合计将持有该新设子公司30%股权。
参与本计划的三个持股平台的员工分为两类，具体如下：
（1）第一类员工：对公司创新业务发展承担重要责任的上市公司及子公司
核心管理层（含上市公司董事、高级管理人员）和骨干员工；
（2）第二类员工：创新业务子公司的核心管理层及骨干员工。
上述两类员工合计设立三个持股平台，其中员工持股平台一均为第一类员工，
员工持股平台二和员工持股平台三均为第二类员工。
持股平台一的有限合伙人涉及公司董事及高级管理人员，公司通过与该等持
股平台新设公司的方式实施多元化持股计划将构成关联交易。鉴于公司在本次新
设公司的出资金额为7,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.72 %，属公司
董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次新设公司，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
级管理人员高大鹏、徐建、凌剑辉、杨勇、陈莉与公司无其他关联交易。
二、相关各方情况介绍
本次新设公司涉及的其他出资方均为员工持股平台，其基本情况如下：
出资额 占新设子公司
持股平台 员工类别 姓名 职位 （万 注册资本总额
元） 的比例
高大鹏 德赛西威董事长 300 3.00%
对公司创新业务 德赛西威董事、总经
徐建 280 2.80%
发展承担重要责 理
任的上市公司及 凌剑辉 德赛西威副总经理 50 0.50%
员工持股平台 子公司核心管理
杨勇 德赛西威副总经理 50 0.50%
一 层（含上市公司
董事、高级管理 陈莉 德赛西威财务总监 50 0.50%
人员）和骨干员 其他上市公司及子公司核心管
工 理层和骨干员工
合计 1,200 12.00%
员工持股平台 创新业务子公司 新设子公司核心管理层及骨干
二、员工持股平 的核心管理层及 员工，根据未来新设子公司的发 1,800 18.00%
台三 骨干员工 展情况进行确定
三、新设子公司基本情况
本计划涉及创新业务拟设立的子公司，基本情况如下：
定为准）
出资金额
序号 股东名称 持股比例 资金来源 出资方式
（万元）
员工持股平台二和员工持股
平台三
合 计 10,000.00 100.00% —— ——
本计划系通过新设公司的方式实施，公司及员工持股平台均按照1元/元注册
资本的价格出资设立子公司。本次交易定价遵循公平、公正、自愿、合理的原则，
交易价格公允，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次
投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
公司及员工股持股平台均以现金方式出资，均为其自有或自筹的合法资金。
公司承诺不为参与本计划的员工提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
四、交易目的和对公司的影响
本次新设子公司符合公司整体发展战略要求，有助于更好地发展功能型
无人车业务。同时核心员工参与投资，共同创业，共担风险，是基于对公司
功能型无人车业务发展的理解以及信心，有利于提高员工积极性，加速创新
业务的发展速度。
本次新设子公司，尚需通过工商部门注册核准等审批程序，因此存在一
定的不确定性。子公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。
本公司将积极建立并完善子公司内控流程及运作监管机制，积极防范和应对
相关风险。
本次出资由公司自有资金投入，风险可控，对公司财务状况和经营成果
不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、公司已履行的审议程序
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于在功能型无人车创新
业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董事高大鹏先生、徐建先生回避表决。
上述议案已经在公司独立董事专门会议 2025 年第四次临时会议审议通过，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持
股计划暨关联交易的事项已经独立董事专门会议审查同意后，提交董事会会
议审议通过；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，履行了必要
的审批程序，上述决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
公司本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划
暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州市德赛西威汽车电子股
份有限公司在功能型无人车创新业务实施多元化员工持股计划暨关联交易的核
查意见》之签章页）
保荐代表人:
洪树勤 王荣鑫
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