惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
证券代码：002920 证券简称：德赛西威 公告编号：2025-092
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
订<公司章程>的议案》。现就相关事项公告如下：
一、变更注册资本情况
（1）向特定对象发行股票事项
根据中国证监会出具了《关于同意惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕315 号），公司向特定对象
发行人民币普通股（A 股）41,893,333 股，发行价格为 105.00 元/股，募集资金
总金额为 4,398,799,965 元。本次向特定对象发行新增股份 41,893,333 股于 2025
年 10 月 24 日在深圳证券交易所上市，公司股份总数增加 41,893,333 股，公司注
册资本增加 41,893,333 元。
（2）限制性股票回购事项
鉴于 16 名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激
励对象范围，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28,873
股。鉴于 6 名激励对象因个人层面业绩考核不达标，公司拟回购注销其已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 4,467 股。本次公司回购注销后，公司股份总数
将减少 33,340 股，公司注册资本将减少 33,340 元。
基于上述原因，公司总股本将由 554,949,301 股变更至 596,809,294 股，公司
注册资本将由 554,949,301 元变更至 596,809,294 元。
二、取消监事会及《公司章程》修订情况
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根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关
法律法规以及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的
规定不再适用。
根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规的规定，为保持《公司章程》
与法律法规的一致性，结合公司实际情况及治理结构的调整情况，对《公司章程》
部分条款进行了修订，主要变化的情况如下：
序
原条款 修订后条款
号
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织 和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称“《公司法》”）、 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
《中华人民共和国证券法》（以下 民共和国证券法》（以下简称“《证券
简称“《证券法》”）、《中国共产 法》”）、《中国共产党章程》（以下
党章程》（以下简称“党章”）和其 简称“党章”）和其他有关规定，制订本
他有关规定，制订本章程。 章程。
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 55,494.9301 万元 59,680.9294 万元
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
第七条 公司为永久存续的股
人。
担任法定代表人的董事长辞去董
董事长为公司的法定代表人。
事职务的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
第八条 公司全部资产分为等
第十条 股东以其认购的股份为限
额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资
公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
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第九条 公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
第十一条 公司章程自生效之日
公司与股东、股东与股东之间权利
起，即成为规范公司的组织与行为、公
义务关系的具有法律约束力的文
司与股东、股东与股东之间权利义务关
件，对公司、股东、董事、监事、
系的具有法律约束力的文件，对公司、
高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
东，股东可以起诉公司董事、监事、
股东可以起诉公司董事、高级管理人
总经理和其他高级管理人员，股东
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
可以起诉公司，公司可以起诉股东、
股东、董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人
第十条 本章程所称其他高级
员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人和本章程规定的其
事会秘书、财务负责人。
他人员。
第十五条 公司股份的发行，实
第十七条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种
公开、公平、公正的原则，同类别的每
类的每一股份应当具有同等权利。
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发
的发行条件和价格应当相同；任何
行条件和价格相同；认购人所认购的股
单位或者个人所认购的股份，每股
份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第二十一条 公司股份总数为
第二十二条 公司或公司的子公司
第十九条 公司股份总数为 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
公司或公司的子公司（包括公本公司或者其母公司的股份提供财务
担保、补偿或贷款等形式，对购买 为公司利益，经股东会决议，或者
或者拟购买公司股份的人提供任何 董事会按照本章程或者股东会的授权
资助。 作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采 东会作出决议，可以采用下列方式增加
用下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规以及中国证
及中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本 第二十五条 公司不得收购本公司
的除外： （一）减少公司注册资本；
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（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计 股权激励；
划或股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出 合并、分立决议持异议，要求公司收购
的公司合并、分立决议持异议，要 其股份的；
求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。 公司收购本公司股份，可以通过公
公司收购本公司股份，可以通 开的集中交易方式，或者法律、行政法
过公开的集中交易方式，或者法律、 规和中国证监会认可的其他方式进行。
行政法规和中国证监会认可的其他 公司因本章程第二十五条第一款
方式进行。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
公司因本章程第二十四条第一 规定的情形收购本公司股份的，应当通
款第（三）项、第（五）项、第（六） 过公开的集中交易方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程第二十五条第一款
应当通过公开的集中交易方式进 第（一）项、第（二）项的原因收购本
行。 公司股份的，应当经股东会决议；因本
公司因本章程第二十四条第一 章程第二十五条第一款第（三）项、第
款第（一）项、第（二）项的原因 （五）项、第（六）项的原因收购本公
收购本公司股份的，应当经股东大 司股份的，经三分之二以上董事出席的
会决议；因本章程第二十四条第一 董事会会议决议。
款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司依照本章程第二十五条第一
项的原因收购本公司股份的，可以 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
依照本章程的规定或者股东大会的 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
授权，经三分之二以上董事出席的 注销；属于第（二）项、第（四）项情
董事会会议决议。 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
公司依照本章程第二十四条第 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
一款规定收购本公司股份后，属于 项情形的，公司合计持有的本公司股份
第（一）项情形的，应当自收购之 数不得超过本公司已发行股份总额的
日起 10 日内注销；属于第（二）项、 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的
第二十三条 公司的股份可以
依法转让。
公司股票被终止上市后，公司
第二十六条 公司的股份应当依法
转让。
易。
公司股东大会不得修改本章程
中的前款规定。
第二十五条 发起人持有的本 第二十八条 公司公开发行股份前
公司股份，自公司成立之日起 1 年 已发行的股份，自公司股票在深圳证券
内不得转让。公司公开发行股份前 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
已发行的股份，自公司股票在深圳 让。
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证券交易所上市交易之日起 1 年内 公司董事、高级管理人员应当向公
不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人 动情况，在就任时确定的任职期间每年
员应当向公司申报所持有的本公司 转让的股份不得超过其所持有本公司
的股份及其变动情况，在任职期间 股份总数的 25%；所持本公司股份自公
每年转让的股份不得超过其所持有 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份总数的 25%；所持本公 让。上述人员离职后半年内，不得转让
司股份自公司股票上市交易之日起 其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%
第二十九条 公司董事、高级管理
以上的股东，将其持有的本公司股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
票或者其他具有股权性质的证券在
将其持有的本公司股票或者其他具有
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
后 6 个月内又买入，由此所得收益
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
归本公司所有，本公司董事会将收
此所得收益归本公司所有，本公司董事
回其所得收益。但是，证券公司因
会将收回其所得收益。但是，证券公司
包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
以上股份的，以及有中国证监会规
上股份的，以及有中国证监会规定的其
定的其他情形的除外。
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
前款所称董事、高级管理人员、自
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
其配偶、父母、子女持有的及利用
女持有的及利用他人账户持有的股票
他人账户持有的股票或者其他具有
或者其他具有股权性质的证券。
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照本条第一款
定 执行 的 ，股 东 有权 要 求董 事 会在 30
规定执行的，股东有权要求董事会
日内执行。公司董事会未在上述期限内
在 30 日内执行。公司董事会未在上
执行的，股东有权为了公司的利益以自
述期限内执行的，股东有权为了公
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照本条第一款的
法院提起诉讼。
规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照本条第一款
连带责任。
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第二十七条 公司依据证券登
第三十条 公司依据证券登记结算
记机构提供的凭证建立股东名册，
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
股东名册是证明股东持有公司股份
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
的种类享有权利，承担义务；持有
利，承担义务；持有同一类别股份的股
同一种类股份的股东，享有同等权
东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大 第三十一条 公司召开股东会、分
要确认股东身份的行为时，由董事 身份的行为时，由董事会或股东会召集
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会或股东大会召集人确定股权登记 人确定股权登记日，股权登记日收市后
日，股权登记日收市后登记在册的 登记在册的股东为享有相关权益的股
股东为享有相关权益的股东。 东。
第二十九条 公司股东享有下
第三十二条 公司股东享有下列权
列权利：
利：
（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份额获
额获得股利和其他形式的利益分
得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
（三）对公司的经营进行监督，
出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
（四）依照法律、行政法规及
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本章程的规定转让、赠与或质押其
股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
公司债券存根、股东大会会议记录、
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
董事会会议决议、监事会会议决议、
公司的会计账簿、会计凭证；
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
（六）公司终止或者清算时，
所持有的股份份额参加公司剩余财产
按其所持有的股份份额参加公司剩
的分配；
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
（七）对股东大会作出的公司
分立决议持异议的股东，要求公司收购
合并、分立决议持异议的股东，要
其股份；
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
（八）法律、行政法规、部门
或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应
第三十三条 股东要求查阅、复制
当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
第三十一条 公司股东大会、董 表决方式违反法律、行政法规或者本章
事会决议内容违反法律、行政法规 程，或者决议内容违反本章程的，股东
的，股东有权请求人民法院认定无 有权自决议作出之日起 60 日内，请求
效。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
程序、表决方式违反法律、行政法 微 瑕 疵 ， 对 决 议 未 产 生 实 质 影 响 的 除
规或者本章程，或者决议内容违反 外。
本章程的，股东有权自决议作出之 董事会、股东等相关方对股东会决
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
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作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以
第三十二条 董事、高级管理人 上单独或合计持有公司 1%以上股份的
员执行公司职务时违反法律、行政 股东有权书面请求审计委员会向人民
法规或者本章程的规定，给公司造 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
成损失的，连续 180 日以上单独或 司职务时违反法律、行政法规或者本章
合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 程的规定，给公司造成损失的，前述股
有权书面请求监事会向人民法院提 东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违 起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规 审计委员会、董事会收到前款规定
定，给公司造成损失的，股东可以 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
书面请求董事会向人民法院提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
讼。 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 规定的股东有权为了公司的利益以自
或者自收到请求之日起 30 日内未提 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提 他人侵犯公司合法权益，给公司造
起诉讼将会使公司利益受到难以弥 成损失的，本条第一款规定的股东可以
补的损害的，前款规定的股东有权 依照前两款的规定向人民法院提起诉
为了公司的利益以自己的名义直接 讼。
向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高
他人侵犯公司合法权益，给公 级管理人员执行职务违反法律、行政法
司造成损失的，本条第一款规定的 规或者本章程的规定，给公司造成损失
股东可以依照前两款的规定向人民 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
法院提起诉讼。 权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
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起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十四条 公司股东承担下
第三十八条 公司股东承担下列义
列义务：
务：
（一）遵守法律、行政法规和
（一）遵守法律、行政法规和本章
本章程；
程；
（二）依其所认购的股份和入
（二）依其所认购的股份和入股方
股方式缴纳股金；
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情
（三）除法律、法规规定的情形外，
形外，不得退股；
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害
（四）不得滥用股东权利损害公司
公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
人独立地位和股东有限责任损害公司
任损害公司债权人的利益。公司股
债权人的利益。公司股东滥用股东权利
东滥用股东权利给公司或者其他股
给公司或者其他股东造成损失的，应当
东造成损失的，应当依法承担赔偿
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
责任。公司股东滥用公司法人独立
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
地位和股东有限责任，逃避债务，
务，严重损害公司债权人利益的，应当
严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
（五）法律、行政法规及本章
定应当承担的其他义务。
程规定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上
有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、
实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第三十九条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
公司无控股股东及实际控制人，公
司第一大股东及其实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券
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交易所的规定，适用本节规定。
第四十条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十一条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
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第三十七条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和
第四十三条 公司股东会由全体股
投资计划；
东组成。股东会是公司的权力机构，依
（二）选举和更换非由职工代
法行使下列职权：
表担任的董事、监事，决定有关董
（一）选举和更换董事，决定有关
事、监事的报酬事项；
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
（五）审议批准公司的年度财
案和弥补亏损方案；
务预算方案、决算方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
（六）审议批准公司的利润分
本作出决议；
配方案和弥补亏损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注
（六）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作出决
（九）审议批准第四十四条规定的
议；
担保事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会
售重大资产超过公司最近一期经审计
计师事务所作出决议；
总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十条规
（十一）审议批准变更募集资金用
定的担保事项；
途事项；
（十三）审议公司在一年内购
（十二）审议股权激励计划和员工
买、出售重大资产超过公司最近一
持股计划；
期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资
门规章或本章程规定应当由股东会决
金用途事项；
定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和
股东会可以授权公司董事对发行
员工持股计划；
公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十八条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担保行
保行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的 （一）公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，超过公司最近一期 担保总额，超过公司最近一期经审计净
经审计净资产的 50%以后提供的任 资产的 50%以后提供的任何担保；
何担保； （二）公司及其控股子公司的对外
（二）公司及其控股子公司的 担保总额，超过公司最近一期经审计总
对外担保总额，超过公司最近一期 资产的 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任 （三）最近十二个月内担保金额累
何担保； 计计算超过公司最近一期经审计总资
（三）最近十二个月内担保金 产的 30%；
额累计计算超过公司最近一期经审 （四）被担保对象最近一期财务报
计总资产的 30%； 表显示资产负债率超过 70%；
（四）被担保对象最近一期财 （五）单笔担保额超过公司最近一
务报表显示资产负债率超过 70%； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过公司最 （六）对股东、实际控制人及其关
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近一期经审计净资产 10%的担保； 联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及 （七）法律、行政法规及规范性文
其关联方提供的担保； 件规定的其他担保情形。
（七）法律、行政法规及规范 股东会审议上述第（三）项担保事
性文件规定的其他担保情形。 项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第三十九条 股东大会分为年 第四十五条 股东会分为年度股东
度股东大会和临时股东大会。年度 会和临时股东会。年度股东会每年召开
股东大会每年召开 1 次，应当于上 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
一会计年度结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的， 第四十六条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达股本总
收股本总额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司 10%
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门 （六）法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东
第四十七条 本公司召开股东会的
大会的地点为：公司住所或公司董
地点为：公司住所或公司董事会安排的
事会安排的其他地点。
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络
式召开，还可以同时采用电子通信方式
投票方式为股东参加股东大会提供
召开。公司还将提供网络投票方式为股
便利。股东通过上述方式参加股东
东参加股东会提供便利。
大会的，视为出席。
第四十二条 本公司召开股东 第四十八条 本公司召开股东会时
大会时将聘请律师对以下问题出具 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见
法律意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序 （一）会议的召集、召开程序是否
是否符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
召集人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决 （三）会议的表决程序、表决结果
结果是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有 （四）应本公司要求对其他有关问
关问题出具的法律意见。 题出具的法律意见。
第四十三条 独立董事有权向 第四十九条 董事会应当在规定的
董事会提议召开临时股东大会。对 期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的 经全体独立董事过半数同意，独立
提议，董事会应当根据法律、行政 董事有权向董事会提议召开临时股东
法规和本章程的规定，在收到提议 会。对独立董事要求召开临时股东会的
后 10 日内提出同意或不同意召开临 提议，董事会应当根据法律、行政法规
时股东大会的书面反馈意见。董事 和本章程的规定，在收到提议后 10 日
会同意召开临时股东大会的，将在 内提出同意或不同意召开临时股东会
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作出董事会决议后的 5 日内发出召 的书面反馈意见。董事会同意召开临时
开股东大会的通知；董事会不同意 股东会的，将在作出董事会决议后的 5
召开临时股东大会的，将说明理由 日内发出召开股东会的通知；董事会不
并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第四十四条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应 第五十条 审计委员会向董事会提
当以书面形式向董事会提出。董事 议召开临时股东会，应当以书面形式向
会应当根据法律、行政法规和本章 董事会提出。董事会应当根据法律、行
程的规定，在收到提案后 10 日内提 政法规和本章程的规定，在收到提案后
出同意或不同意召开临时股东大会 10 日 内提 出 同意 或 不同 意 召开 临 时股
的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将
内发出召开股东大会的通知，通知 股东会的通知，通知中对原提议的变
中对原提议的变更，应征得监事会 更，应征得审计委员会的同意。
的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
会，或者在收到提案后 10 日内未作 视为董事会不能履行或者不履行召集
出反馈的，视为董事会不能履行或 股东会会议职责，审计委员会可以自行
者不履行召集股东大会会议职责， 召集和主持。
监事会可以自行召集和主持。
第四十五条 单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向 第五十一条 单独或者合计持有公
董事会请求召开临时股东大会，并 司 10%以 上 股 份 的 股 东 向 董 事 会 请 求
应当以书面形式向董事会提出。董 召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会应当根据法律、行政法规和本 事会提出。董事会应当根据法律、行政
章程的规定，在收到请求后 10 日内 法规和本章程的规定，在收到请求后 10
提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
日内发出召开股东大会的通知，通 开股东会的通知，通知中对原请求的变
知中对原请求的变更，应当征得相 更，应当征得相关股东的同意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或
董事会不同意召开临时股东大 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
会，或者在收到请求后 10 日内未作 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份
出反馈的，单独或者合计持有公司 的股东有权向审计委员会提议召开临
提议召开临时股东大会，并应当以 员会提出请求。
书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会
监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
的，应在收到请求 5 日内发出召开 会的通知，通知中对原请求的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求 当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出
监事会未在规定期限内发出股 股东会通知的，视为审计委员会不召集
东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东会，连续 90 日以上单独或
和主持股东大会，连续 90 日以上单 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东
独或者合计持有公司 10%以上股份 可以自行召集和主持。
的股东可以自行召集和主持。
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第四十六条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 第五十二条 审计委员会或股东决
知董事会，同时向深圳证券交易所 定自行召集股东会的，须书面通知董事
备案。 会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股东持
股东持股比例不得低于 10%。 股比例不得低于公司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股 审计委员会或召集股东应在发出
东大会通知及股东大会决议公告 股东会通知及股东会决议公告时，向深
时，向深圳证券交易所提交有关证 圳证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
第四十七条 对于监事会或股 第五十三条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东大会，董事会和 东自行召集的股东会，董事会和董事会
董事会秘书将予配合。董事会将提 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
供股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第四十八条 监事会或股东自 第五十四条 审计委员会或股东自
费用由本公司承担。 本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通
知
第四十九条 提案的内容应当 第五十五条 提案的内容应当属于
属于股东大会职权范围，有明确议 股东会职权范围，有明确议题和具体决
题和具体决议事项，并且符合法律、 议事项，并且符合法律、行政法规和本
行政法规和本章程的有关规定。 章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董
第五十条 公司召开股东大会，
事会、审计委员会以及单独或者合并持
董事会、监事会以及单独或者合并
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
持有公司 3%以上股份的股东，有权
司提出提案。
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
上股份的股东，可以在股东大会召
提出临时提案并书面提交召集人。召集
开 10 日前提出临时提案并书面提交
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
召集人。召集人应当在收到提案后 2
补充通知，公告临时提案的内容，并将
日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
案违反法律、行政法规或者公司章程的
除前款规定的情形外，召集人
规定，或者不属于股东会职权范围的除
在发出股东大会通知公告后，不得
外。
修改股东大会通知中已列明的提案
除前款规定的情形外，召集人在发
或增加新的提案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符
通知中已列明的提案或增加新的提案。
合本章程第五十一条 规定的提案，
股东会通知中未列明或不符合本
股东大会不得进行表决并作出决
章程规定的提案，股东会不得进行表决
议。
并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度
第五十七条 召集人将在年度股东
股东大会召开 20 日前以公告方式通
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公
召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股
告方式通知各股东。
东。
第五十二条 股东大会的通知 第五十八条 股东会的通知包括以
包括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议期
议期限； 限；
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（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和提
提案； 案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体股
体股东均有权出席股东大会，并可 东均有权出席股东会，并可以书面委托
以书面委托代理人出席会议和参加 代理人出席会议和参加表决，该股东代
表决，该股东代理人不必是公司的 理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东 登记日；
的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名， 号码；
电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间
（六）网络或其他方式的表决 及表决程序。
时间及表决程序。
第五十三条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选 第五十九条 股东会拟讨论董事选
人的详细资料，至少包括以下内容： 举事项的，股东会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、 事候选人的详细资料，至少包括以下内
兼职等个人情况； 容：
（二）与本公司或本公司的控 （一）教育背景、工作经历、兼职
股股东及实际控制人是否存在关联 等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数 东及实际控制人是否存在关联关系；
量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及 （四）是否受过中国证监会及其他
其他有关部门的处罚和证券交易所 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、 位董事候选人应当以单项提案提出。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东大会通
第六十条 发出股东会通知后，无
知后，无正当理由，股东大会不应
正当理由，股东会不应延期或取消，股
延期或取消，股东大会通知中列明
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
取消的情形，召集人应当在原定召
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。
原因。
第五十五条 本公司董事会和
第六十一条 本公司董事会和其他
其他召集人将采取必要措施，保证
召集人将采取必要措施，保证股东会的
股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
权益的行为，将采取措施加以制止
施加以制止并及时报告有关部门查处。
并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记 第六十二条 股权登记日登记在册
在册的所有股东或其代理人，均有 的所有股东或其代理人，均有权出席股
权出席股东大会。并依照有关法律、 东会。并依照有关法律、法规及本章程
法规及本章程行使表决权。 行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东会，也可以
也可以委托代理人代为出席和表 委托代理人代为出席和表决。
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决。
第五十七条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其 第六十三条 个人股东亲自出席会
他能够表明其身份的有效证件或证 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明、股票账户卡；委托代理他人出 明其身份的有效证件或证明；代理他人
席会议的，应出示本人有效身份证 出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者法
法定代表人委托的代理人出席会 定代表人委托的代理人出席会议。法定
议。法定代表人出席会议的，应出 代表人出席会议的，应出示本人身份
示本人身份证、能证明其具有法定 证、能证明其具有法定代表人资格的有
代表人资格的有效证明；委托代理 效证明；代理人出席会议的，代理人应
人出席会议的，代理人应出示本人 出示本人身份证、法人股东单位的法定
身份证、法人股东单位的法定代表 代表人依法出具的书面授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人
第五十八条 股东出具的委托
出席股东会的授权委托书应当载明下
他人出席股东大会的授权委托书应
列内容：
当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
弃权票的指示；
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效
（四）委托书签发日期和有效期
期限；
限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章）。委
委托人为法人股东的，应加盖法人
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
单位印章。
章。
第五十九条 委托书应当注明
人是否可以按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应 第六十五条 代理投票授权委托书
当经过公证。经公证的授权书或者 由委托人授权他人签署的，授权签署的
其他授权文件，和投票代理委托书 授权书或者其他授权文件应当经过公
的通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司
委托人为法人的，由其法定代 住所或者召集会议的通知中指定的其
表人或者董事会、其他决策机构决 他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十一条 出席会议人员的 第六十六条 出席会议人员的会议
会议登记册由公司负责制作。会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载
登记册载明参加会议人员姓名（或 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
单位名称）、身份证号码、住所地 身份证号码、持有或者代表有表决权的
址、持有或者代表有表决权的股份 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
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等事项。
第六十三条 股东大会召开时，
第六十八条 股东会要求董事、高
本公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高
理人员应当列席并接受股东的质询。
级管理人员应当列席会议。
第六十四条 股东大会由董事
长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持，副 第六十九条 股东会由董事长主
董事长不能履行职务或者不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的 时，由副董事长主持，副董事长不能履
一名董事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会 ， 董事共同推举的一名董事主持。
由监事会主席主持。监事会主席不 审计委员会自行召集的股东会，由
能履行职务或不履行职务时，由监 审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会副主席主持，监事会副主席不 集人不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事 一名审计委员会成员主持。
主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由 或者其推举代表主持。
召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议
召开股东大会时，会议主持人 事规则使股东会无法继续进行的，经出
违反议事规则使股东大会无法继续 席股东会有表决权过半数的股东同意，
进行的，经现场出席股东大会有表 股东会可推举一人担任会议主持人，继
决权过半数的股东同意，股东大会 续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十五条 公司制定股东大
第七十条 公司制定股东会议事规
会议事规则，详细规定股东大会的
则，详细规定股东会的召集、召开和表
召开和表决程序，包括通知、登记、
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
提案的审议、投票、计票、表决结
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
记录及其签署、公告等内容，以及
内容，以及股东会对董事会的授权原
股东大会对董事会的授权原则，授
则，授权内容应明确具体。股东会议事
权内容应明确具体。股东大会议事
规则应由股东会批准。
规则应由股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会 第七十一条 在年度股东会上，董
上，董事会、监事会应当就其过去 事会应当就其过去一年的工作向股东
一年的工作向股东大会作出报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述
每名独立董事也应作出述职报告。 职报告。
第六十七条 董事、监事、高级 第七十二条 董事、高级管理人员
询和建议作出解释和说明。 解释和说明。
第六十九条 股东大会应有会 第七十四条 股东会应有会议记
议记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
记录记载以下内容： 以下内容：
和召集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及出席或列席
列席会议的董事、监事、总经理和 会议的董事、高级管理人员姓名；
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其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理 数、所持有表决权的股份总数及占公司
人人数、所持有表决权的股份总数 股份总数的比例；
及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、 言要点和表决结果；
发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议 相应的答复或说明；
以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人 （七）本章程规定应当载入会议记
姓名； 录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会
第七十五条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出
记录内容真实、准确和完整。出席会议
席会议的董事、监事、董事会秘书、
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
召集人或其代表、会议主持人应当
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册
与现场出席股东的签名册及代理出
及代理出席的委托书、网络及其他方式
席的委托书、网络及其他方式表决
表决情况的有效资料一并保存，保存期
情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
第七十一条 召集人应当保证
第七十六条 召集人应当保证股东
股东大会连续举行，直至形成最终
会连续举行，直至形成最终决议。因不
决议。因不可抗力等特殊原因导致
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
股东大会中止或不能作出决议的，
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
大会或直接终止本次股东大会，并
会，并及时公告。同时，召集人应向公
及时公告。同时，召集人应向公司
司所在地中国证监会派出机构及深圳
所在地中国证监会派出机构及深圳
证券交易所报告。
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决
议
第七十二条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东会决议分为普通
股东大会作出普通决议，应当 决议和特别决议。
由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席
过。股东大会作出特别决议，应当 过。股东会作出特别决议，应当由出席
由出席股东大会的股东（包括股东 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
代 理 人 ）所 持 表 决 权的 2/3 以 上 通 过。
过。
第七十三条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东会以
大会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告； （二）董事会拟定的利润分配方案
方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的 和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决 本章程规定应当以特别决议通过以外
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算方案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十四条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
第七十九条 下列事项由股东会以
资本；
特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解
（一）公司增加或者减少注册资
散和清算或者变更公司形式；
本；
（三）分拆所属子公司上市；
（二）公司的分立、合并、解散和
（四）本章程及其附件（包括
清算或者变更公司形式；
股东大会议事规则、董事会议事规
（三）分拆所属子公司上市；
则及监事会议事规则）的修改；
（四）本章程及其附件（包括股东
（五）公司在一年内购买、出
会议事规则、董事会议事规则）的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司
（五）公司在一年内购买、出售重
最近一期经审计总资产 30%的；
大资产或者向他人提供担保的金额超
（六）发行股票、可转换公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
债券、优先股以及中国证监会认可
（六）发行股票、可转换公司债券、
的其他证券品种；
优先股以及中国证监会认可的其他证
（七）以减少注册资本为目的
券品种；
回购股份；
（七）以减少注册资本为目的回购
（八）重大资产重组；
股份；
（八）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动
（九）股权激励计划；
撤回其股票在深圳证券交易所上市
（十）公司股东会决议主动撤回其
交易、并决定不再在交易所交易或
股票在深圳证券交易所上市交易、并决
者转而申请在其他交易场所交易或
定不再在交易所交易或者转而申请在
转让；
其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本
（十一）法律、行政法规或本章程
章程规定的，以及股东大会以普通
规定的，以及股东会以普通决议认定会
决议认定会对公司产生重大影响
对公司产生重大影响的、需要以特别决
的、需要以特别决议通过的其他事
议通过的其他事项。
项。
前述第（三）款、第（十）款所述
前述第（三）款、第（十）款
提案，除应当经出席股东会的股东所持
所述提案，除应当经出席股东大会
表决权的三分之二以上通过外，还应当
的股东所持表决权的三分之二以上
经出席会议的除上市公司董事、高级管
通过外，还应当经出席会议的除上
理人员和单独或者合计持有上市公司
市公司董事、监事、高级管理人员
百分之五以上股份的股东以外的其他
和单独或者合计持有上市公司百分
股东所持表决权的三分之二以上通过。
之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十五条 股东（包括股东代 第八十条 股东以其所代表的有表
理人）以其所代表的有表决权的股 决权的股份数额行使表决权，每一股份
份数额行使表决权，每一股份享有 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表决应当
利益的重大事项时，对中小投资者 单独计票。单独计票结果应当及时公开
表决应当单独计票。单独计票结果 披露。
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应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表 权，且该部分股份不计入出席股东会有
决权，且该部分股份不计入出席股 表决权的股份总数。
东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违
股东买入公司有表决权的股份 反《证券法》第六十三条第一款、第二
违反《证券法》第六十三条第一款、 款规定的，该超过规定比例部分的股份
第二款规定的，该超过规定比例部 在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
分的股份在买入后的 36 个月内不得 且不计入出席股东会有表决权的股份
行使表决权，且不计入出席股东大 总数。
会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%
公司董事会、独立董事、持有 以上有表决权股份的股东或者依照法
依照法律、行政法规或者中国证监 立的投资者保护机构可以公开征集股
会的规定设立的投资者保护机构可 东投票权。征集股东投票权应当向被征
以公开征集股东投票权。征集股东 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
投票权应当向被征集人充分披露具 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
体投票意向等信息。禁止以有偿或 东投票权。除法定条件外，公司不得对
者变相有偿的方式征集股东投票 征集投票权提出最低持股比例限制。
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十六条 股东大会审议有
第八十一条 股东会审议有关关联
关关联交易事项时，关联股东不应
交易事项时，关联股东不应当参与投票
当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
计入有效表决总数；股东会决议的公告
数；股东大会决议的公告应当充分
应当充分披露非关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 除公司处于危机
第八十二条 除公司处于危机等特
等特殊情况外，非经股东大会以特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人
外的人订立将公司全部或者重要业务
订立将公司全部或者重要业务的管
的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事候选人 第八十三条 董事候选人名单以提
名单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东会表决。
决。 董事候选人提名的方式和程序为：
董事、监事候选人提名的方式 （一）股东代表担任的非独立董事
和程序为： 候选人由董事会、单独或合并持有公司
（一）非独立董事候选人由董 已发行在外有表决权的股份总数的 1%
事会、单独或合并持有公司已发行 以上的股东提名。
在 外 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 3%以 （二）职工代表出任的董事候选人
上的股东提名。 由公司职工民主选举产生。
选人由监事会、单独或合并持有公 独或者合并持有公司有表决权的股份
司发行在外有表决权的股份总数的 总数的 1%以上的股东提名。
（三）职工代表出任的监事候 开前，将提案、提名候选人的详细资料、
选人由公司职工民主选举产生。 候选人的声明和承诺提交董事会。依法
（四）独立董事由公司董事会、 设立的投资者保护机构可以公开请求
监事会、单独或者合并持有公司发 股东委托其代为行使提名独立董事的
行 在 外 有 表 决 权 的 股 份 总 数 的 1% 权利。
以上的股东提名。 股东会选举两名及以上董事时采
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股东提名董事、监事时，应当 用累积投票制。股东会以累积投票方式
在股东大会召开前，将提案、提名 选举董事的，独立董事和非独立董事的
候选人的详细资料、候选人的声明 表决应当分别进行。
和承诺提交董事会、监事会。依法 前款所称累积投票制是指股东会
设立的投资者保护机构可以公开请 选举董事或者时，每一股份拥有与应选
求股东委托其代为行使提名独立董 董事或者人数相同的表决权，股东拥有
事的权利。 的表决权可以集中使用。
股东大会选举两名及以上董 董事会应当告知股东候选董事、的
事、监事时采用累积投票制。股东 简历和基本情况。
大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当告知股东候选董
事、监事的简历和基本情况。
第七十九条 除累积投票制外，
第八十四条 除累积投票制外，股
股东大会将对所有提案进行逐项表
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
决，对同一事项有不同提案的，将
一事项有不同提案的，将按提案提出的
按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东
殊原因导致股东会中止或不能作出决
大会中止或不能作出决议外，股东
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
大会将不会对提案进行搁置或不予
不予表决。
表决。
第八十条 股东大会审议提案
第八十五条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
案，不能在本次股东大会上进行表
股东会上进行表决。
决。
第八十二条 股东大会采取记 第八十七条 股东会采取记名方式
名方式投票表决。 投票表决。
第八十三条 股东大会对提案
第八十八条 股东会对提案进行表
进行表决前，应当推举两名股东代
决前，应当推举两名股东代表参加计票
表参加计票和监票。审议事项与股
和监票。审议事项与股东有关联关系
东有关联关系的，相关股东及代理
的，相关股东及代理人不得参加计票、
人不得参加计票、监票。
监票。
股东大会对提案进行表决时，
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表负责计票、监票，并当
负责计票、监票，并当场公布表决
场公布表决结果，决议的表决结果载入
结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。
录。
通过网络或其他方式投票的公司
通过网络或其他方式投票的公
股东或代理人，有权通过相应的投票系
司股东或代理人，有权通过相应的
统查验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
第八十四条 股东大会现场结 第八十九条 股东会现场结束时间
会议主持人应当宣布每一提案的表 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
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决情况和结果，并根据表决结果宣 并根据表决结果宣布提案是否通过。
布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现
在正式公布表决结果前，股东 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
大会现场、网络及其他表决方式中 司、计票人、监票人、股东、网络服务
所涉及的公司、计票人、监票人、 方等相关各方对表决情况均负有保密
主要股东、网络服务方等相关各方 义务。
对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的
第九十条 出席股东会的股东，应
股东，应当对提交表决的提案发表
当对提交表决的提案发表以下意见之
以下意见之一：同意、反对或弃权。
一：同意、反对或弃权。证券登记结算
证券登记结算机构作为内地与香港
机构作为内地与香港股票市场交易互
股票市场交易互联互通机制股票的
联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
未填、错填、字迹无法辨认的
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
表决票、未投的表决票均视为投票
决权利，其所持股份数的表决结果应计
人放弃表决权利，其所持股份数的
为“弃权”。
表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 股东大会决议应
第九十二条 股东会决议应当及时
当及时公告，公告中应列明出席会
公告，公告中应列明出席会议的股东和
议的股东和代理人人数、所持有表
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
股份总数的比例、表决方式、每项
决方式、每项提案的表决结果和通过的
提案的表决结果和通过的各项决议
各项决议的详细内容。
的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或
第九十三条 提案未获通过，或者
者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议公告
当在股东会决议公告中作特别提示。
中作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有
第九十四条 股东会通过有关董事
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会作出
会作出相关决议之当日。
相关决议之当日。
第九十条 股东大会通过有关 第九十五条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本提 现、送股或资本公积转增股本提案的，
案 的 ， 公 司 将 在股 东 大 会 结 束 后 2 公司将在股东会结束后 2 个月内实施具
个月内实施具体方案。 体方案。
第九十一条 公司董事为自然 第九十六条 公司董事为自然人，
人，有下列情形之一的，不能担任 有下列情形之一的，不能担任公司的董
公司的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制民
制民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
治权利，执行期满未逾 5 年； 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
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（三）担任破产清算的公司、 年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企业
公司、企业的破产负有个人责任的， 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
自该公司、企业破产清算完结之日 业的破产负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执
执照、责令关闭的公司、企业的法 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
定代表人，并负有个人责任的，自 人，并负有个人责任的，自该公司、企
该公司、企业被吊销营业执照之日 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
起未逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债务到
务到期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券 人；
市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门 禁入措施，期限未满的；
规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事 适合担任上市公司董事、高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。 等，期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的， （八）法律、行政法规或部门规章
公司解除其职务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务，停止其履职。
第九十二条 董事由股东大会 第九十七条 董事由股东会选举或
选举或更换，任期三年。董事任期 更换，任期三年。董事任期届满，可连
届满，可连选连任。董事在任期届 选连任。董事在任期届满以前，股东会
满以前，股东大会不能无故解除其 不能无故解除其职务。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算， 届董事会任期届满时为止。董事任期届
至本届董事会任期届满时为止。董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事任期届满未及时改选，在改选出 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
的董事就任前，原董事仍应当依照 部门规章和本章程的规定，履行董事职
法律、行政法规、部门规章和本章 务。
程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高 高级管理人员职务以及由职工代表担
级管理人员兼任，但兼任总经理或 任的董事总计不得超过公司董事总数
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、
和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
或者其他非法收入，不得侵占公司 益。
的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者 资 司资金；
金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名
开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定， （三）不得利用职权贿赂或者收受
未经股东大会或董事会同意，将公 其他非法收入；
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司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）未向董事会或者股东会报
为他人提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或者
（五）不得违反本章程的规定 股东会决议通过，不得直接或者间接与
或未经股东大会同意，与本公司订 本公司订立合同或者进行交易；
立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
得利用职务便利，为自己或他人谋 董事会或者股东会报告并经股东会决
取本应属于公司的商业机会，自营 议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者为他人经营与本公司同类的业 或者本章程的规定，不能利用该商业机
务； 会的除外；
（七）不得接受与公司交易的 （六）未向董事会或者股东会报
佣金归为己有； 告，并经股东会决议通过，不得自营或
（八）不得擅自披露公司秘密； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损 （七）不得接受他人与公司交易的
害公司利益； 佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门 （八）不得擅自披露公司秘密；
规章及本章程规定的其他忠实义 （九）不得利用其关联关系损害公
务。 司利益；
董事违反本条规定所得的收 （十）法律、行政法规、部门规章
入，应当归公司所有；给公司造成 及本章程规定的其他忠实义务。
损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应
董事应当遵守法律、行政法规 当归公司所有；给公司造成损失的，应
和本章程，对公司负有下列勤勉义 当承担赔偿责任。
务： 董事、高级管理人员的近亲属，董
（一）应谨慎、认真、勤勉地 事、高级管理人员或者其近亲属直接或
行使公司赋予的权利，以保证公司 者间接控制的企业，以及与董事、高级
的商业行为符合国家法律、行政法 管理人员有其他关联关系的关联人，与
规以及国家各项经济政策的要求， 公司订立合同或者进行交易，适用本条
商业活动不超过营业执照规定的业 第二款第（四）项规定。
务范围；
（二）应公平对待所有股东； 第九十九条 董事应当遵守法律、
（三）及时了解公司业务经营 行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
管理状况； 务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（四）应当对公司定期报告签 到管理者通常应有的合理注意。
署书面确认意见。保证公司所披露 董事对公司负有下列勤勉义务：
的信息真实、准确、完整； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（五）应当如实向监事会提供 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
有关情况和资料，不得妨碍监事会 为符合国家法律、行政法规以及国家各
或者监事行使职权； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（六）法律、行政法规、部门 业执照规定的业务范围；
规章及本章程规定的其他勤勉义 （二）应公平对待所有股东；
务。 （三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责， 第一百条 董事连续两次未能亲自
董 事 会 应 当 建 议 股 东 大 会 予 以 撤 出席，也不委托其他董事出席董事会会
换。独立董事连续两次未亲自出席 议，视为不能履行职责，董事会应当建
董事会会议，也不委托其他独立董 议股东会予以撤换。
事代为出席的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
第九十四条 董事可以在任期
日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
届满以前提出辞职。董事辞职应向
露有关情况。
董事会提交书面辞职报告。董事会
出现下列情形的，在改选出的董事
将在 2 日内披露有关情况。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
如因董事的辞职导致公司董事
法规、部门规章和本章程规定继续履行
会低于法定最低人数时，或独立董
董事职务：
事辞职导致董事会或者其专门委员
（一）董事任期届满未及时改选，
或者董事在任期内辞任导致公司董事
司章程等规定，或独立董事中欠缺
会低于法定最低人数时；
会计专业人士的，在改选出的董事
（二）审计委员会成员辞任导致审
就任前，原董事仍应当依照法律、
计委员会成员低于法定最低人数，或者
行政法规、部门规章和本章程规定，
欠缺会计专业人士；
履行董事职务。
（三）独立董事辞任导致公司董事
除前款所列情形外，董事辞职
会或者其专门委员会中独立董事所占
自辞职报告送达董事会时生效。
的比例不符合法律法规或者公司章程
等规定，或独立董事中欠缺会计专业人
士。
第一百〇二条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第九十五条 董事辞职生效或 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
者任期届满，应向董事会办妥所有 措施。董事辞职生效或者任期届满，应
移交手续，其对公司和股东承担的 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
然有效，但其对公司商业秘密的保 2 年内仍然有效，但其对公司商业秘密
密义务直至该秘密成为公开信息， 的保密义务直至该秘密成为公开信息，
不以 2 年为限。 不以 2 年为限。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百〇三条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十六条 未经本章程规定 第一百〇四条 未经本章程规定或
或者董事会的合法授权，任何董事 者董事会的合法授权，任何董事不得以
不得以个人名义代表公司或者董事 个人名义代表公司或者董事会行事。董
会行事。董事以其个人名义行事时， 事以其个人名义行事时，在第三方会合
在第三方会合理地认为该董事在代 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事
表公司或者董事会行事的情况下， 会行事的情况下，该董事应当事先声明
该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身 其立场和身份。
份。
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董事执行公司职务时违反法 第一百〇五条 董事执行公司职
律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
的规定，给公司造成损失的，应当 偿责任；董事存在故意或者重大过失
承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 独立董事应按照
券交易所的有关规定执行。
第九十八条 公司设董事会，对 第一百〇六条 公司设董事会，对
股东大会负责。 股东会负责。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事
第九十九条 董事会由 9 名董事 组成，其中职工代表董事 1 名、独立董
长 1 人，可以设副董事长 1 人。 长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百条 董事会下设审计、提
名、薪酬与考核、战略四个专门委
员会。各专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计、提名、薪酬与
一以上的比例，审计委员会中至少
有一名独立董事是会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇一条 董事会行使下 第一百〇八条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东会，并向股东会报
东大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的利润分配方案和
算方案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司增加或者减少注册
案和弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少 案；
注册资本、发行债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购本
上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收 公司形式的方案；
购本公司股票或者合并、分立、解 （七）在股东会授权范围内，决定
散及变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内， 押、对外担保事项、委托理财、关联交
决定公司对外投资、收购出售资产、 易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构 （九）决定聘任或者解聘公司总经
的设置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
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总经理、董事会秘书及其他高级管 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 总经理、财务负责人等高级管理人员，
事项；根据总经理的提名，决定聘 并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负 （十）制订公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）制订本章程的修改方案；
酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理 （十三）向股东会提请聘请或更换
制度； 为公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方 （十四）听取公司总经理的工作汇
案； 报并检查总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事 （十五）法律、行政法规、部门规
项； 章或本章程授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇三条 公司董事会应
第一百一十条 公司董事会应当就
当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会作
标准审计意见向股东会作出说明。
出说明。
第一百〇四条 董事会制定董
第一百一十一条 董事会制定董事
事会议事规则，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保
决议，提高工作效率，保证科学决策。
证科学决策。
第一百〇五条 董事会应当确 第一百一十二条 董事会应当确定
定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
资产抵押、对外担保、委托理财、 押、对外担保、委托理财、关联交易、
关联交易、对外捐赠以及债务性融 对外捐赠以及债务性融资等事项的权
资等事项的权限，建立严格的审核 限，建立严格的审核和决策程序：重大
和决策程序：重大投资项目应当组 投资项目应当组织有关专家、专业人员
织有关专家、专业人员进行评审， 进行评审，并报股东会批准。
并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下：
应由董事会批准的交易事项如 （一）交易涉及的资产总额占公司
下： 最近一期经审计总资产的 10%以上，但
（一）交易涉及的资产总额占 交易涉及的资产总额占公司最近一期
公司最近一期经审计总资产的 10% 经审计总资产 50%以上的，还应当提交
以上，但交易涉及的资产总额占公 股东会审议；该交易涉及的资产总额同
司最近一期经审计总资产 50%以上 时存在账面值和评估值的，以较高者作
的，还应当提交股东大会审议；该 为计算数据；
交易涉及的资产总额同时存在账面 （二）交易标的（如股权）涉及的
值和评估值的，以较高者作为计算 资产净额占公司最近一期经审计净资
数据； 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（二）交易标的（如股权）在 万元；但交易涉及的资产净额占公司最
最近一个会计年度相关的营业收入 近 一 期 经 审 计 净 资 产 50%以 上 ， 且 绝
占公司最近一个会计年度经审计营 对金额超过 5000 万元，还应当提交股
业收入的 10%以上，且绝对金额超 东会审议；该交易涉及的资产净额同时
过 1000 万元；但交易标的（如股权） 存在账面值和评估值的，以较高者作为
在最近一个会计年度相关的营业收 计算数据；
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入占公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的（如股权）在最近
营业收入的 50%以上，且绝对金额 一个会计年度相关的营业收入占公司
超过 5000 万元，还应提交股东大会 最近一个会计年度经审计营业收入的
审议； 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的标的（如股权） 但交易标的（如股权）在最近一个会计
在最近一个会计年度相关的净利润 年度相关的营业收入占公司最近一个
占公司最近一个会计年度经审计净 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
利润的 10%以上，且绝对金额超过 且绝对金额超过 5000 万元，还应提交
在最近一个会计年度相关的净利润 （四）交易的标的（如股权）在最
占公司最近一个会计年度经审计净 近一个会计年度相关的净利润占公司
利润的 50%以上，且绝对金额超过 最近一个会计年度经审计净利润的
（四）交易的成交金额（含债 但交易的标的（如股权）在最近一个会
务承担和费用）占公司最近一期经 计年度相关的净利润占公司最近一个
审计净资产的 10%以上，且绝对金 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
额超过 1000 万元；但交易的成交金 绝对金额超过 500 万元，还应提交股东
额（含债务承担和费用）占公司最 会审议；
近一期经审计净资产的 50%以上， （五）交易的成交金额（含债务承
且绝对金额超过 5000 万元，还应提 担和费用）占公司最近一期经审计净资
交股东大会审议； 产 的 10%以 上， 且 绝 对金 额 超过 1000
（五）交易产生的利润占公司 万元；但交易的成交金额（含债务承担
最近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净资产
元；但交易产生的利润占公司最近 元，还应提交股东会审议；
一个会计年度经审计净利润的 50% （六）交易产生的利润占公司最近
以上，且绝对金额超过 500 万元， 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10%以
还应提交股东大会审议； 上，且绝对金额超过 100 万元；但交易
（六）除本章程第四十条规定 产生的利润占公司最近一个会计年度
的须提交股东大会审议通过的对外 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
担保之外的其他对外担保事项；应 超过 500 万元，还应提交股东会审议；
由董事会审批的对外担保事项，必 （七）除本章程第四十四条规定的
须 经 出 席 董 事 会 会 议 的 2/3 以 上 董 须提交股东会审议通过的对外担保之
事同意； 外的其他对外担保事项；
（七）与关联自然人发生的交 （八）与关联自然人发生的交易金
易金额在 30 万元以上的关联交易； 额在 30 万元以上的关联交易；与关联
与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 300 法人发生的交易金额在 300 万元以上，
万元以上，且占公司最近一期经审 且占公司最近一期经审计净资产绝对
计净资产绝对值的 0.5%以上的关联 值的 0.5%以上 的关 联交易 ；但与 关联
交易；但与关联人发生的交易（公 人发生的交易（公司获赠现金资产和提
司获赠现金资产和提供担保除外） 供担保除外）金额在 3000 万元以上，
金额在 3000 万元以上，且占公司最 且占公司最近一期经审计净资产绝对
近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 5% 值的 5%以上的关联交易，还应提交股
以上的关联交易，还应提交股东大 东会审议。
会审议； 上述（一）至（六）项所述交易是
上述（一）至（五）项所述交 指，购买或者出售资产、对外投资（含
易是指，购买或者出售资产、对外 委托理财、对子公司投资等）、提供财
投资（含委托理财、委托贷款、对 务资助（含委托贷款）、提供担保（含
子公司投资等）、提供财务资助、 对控股子公司担保等）、租入或租出资
提供担保、租入或租出资产、签订 产、委托或者受托管理资产和业务、赠
管理方面的合同（含委托经营、受 与或受赠资产、债权或债务重组、转让
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托经营等）、赠与或受赠资产、债 或者受让研发项目、签订许可协议、放
权或债务重组、研究与开发项目的 弃权利及证券交易所认定的其他交易。
转移、签订许可协议及证券交易所 上述第（八）项所述交易，除上款
认定的其他交易。 规定情形外，还包括购买原材料、燃料
上述第（七）项所述交易，除 及动力、销售产品及商品、提供或接受
上款规定情形外，还包括购买原材 劳务、委托或受托销售、与关联人共同
料、燃料及动力、销售产品及商品、 投资、通过其他约定可能造成资源或者
提供或接受劳务、委托或受托销售、 义务转移的事项。
关联双方共同投资、通过其他约定 对外担保事项提交董事会审议时，
可能造成资源或者义务转移的事 除应当经全体董事的过半数审议通过
项。 外，还应当取得出席董事会会议的三分
对外担保事项提交董事会审议 之二以上董事同意。
时，应当取得出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百〇六条 董事会设董事
长 1 人，可以设副董事长 1 人。董
事的过半数选举产生，任期为 3 年，
可连选连任。
第一百〇七条 董事长行使下 第一百一十三条 董事长行使下列
列职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、 （一）主持股东会和召集、主持董
（二）督促、检查董事会决议 （二）督促、检查董事会决议的执
的执行； 行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百〇九条 董事会每年至
第一百一十五条 董事会每年至少
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体
召开 10 日以前书面通知全体董事。
董事和监事。
第 一 百 一 十 条 代 表 1/10 以 上 第一百一十六条 代表 1/10 以上表
表决权的股东、1/3 以上董事或者监 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
议。董事长应当自接到提议后 10 日 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事与董事会会议
第一百一十四条 董事与董事
决议事项所涉及的企业或者个人有关
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
联关系的，不得对该项决议行使表
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决权，也不得代理其他董事行使表
决议行使表决权，也不得代理其他董事
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会会议所作决议须经无关联关系董
会议所作决议须经无关联关系董事过
事过半数通过。出席董事会的无关
半数通过。出席董事会会议的无关联关
联董事人数不足 3 人的，应将该事
系董事人数不足 3 人的，应将该事项提
项提交股东大会审议。
交股东会审议。
第一百一十五条 董事会决议 第一百二十一条 董事会会议采用
采取书面记名投票方式表决。 现场、电子通信或现场与电子通信相结
分表达意见的前提下，可以用电话 投票方式。
会议、视频会议、传真、数据电文 董事会会议在保障董事充分表达
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等形式进行并作出决议，并由参会 意见的前提下，可以用传真或其他书面
董事签字。 形式表决并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
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进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十二条 公司董事会设置
事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百三十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流
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程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第六章 总经理及其他高级管
理人员
第一百一十九条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。公
第 一百 三 十 九条 公 司设 总 经 理 1
司设副总经理若干名，由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。公司设副总
经理若干名，由总经理提名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务
聘任或解聘。
负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十条 本章程第九十
四条关于不得担任董事的情形，同 第一百四十条 本章程关于不得担
时适用于高级管理人员。本章程第 任董事的情形、离职管理制度的规定，
九十七条（四）～（六）关于勤勉 董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
义务的规定，同时适用于高级管理 时适用于高级管理人员。
人员。
第一百二十五条 总经理工作 第一百四十五条 总经理工作细则
细则包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、 （一）总经理会议召开的条件、程
程序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理 （二）总经理及其他高级管理人员
（三）公司资金、资产运用， （三）公司资金、资产运用，签订
签订重大合同的权限，以及向董事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会、监事会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他 （四）董事会认为必要的其他事
事项。 项。
第一百二十八条 公司设董事 第一百四十八条 公司设董事会秘
会秘书，负责公司股东大会和董事 书，负责公司股东会和董事会会议的筹
会会议的筹备、文件保管以及公司 备、文件保管以及公司股东资料管理，
等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法
董事会秘书应遵守法律、行政 规、部门规章及本章程的有关规定。
法规、部门规章及本章程的有关规
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定。 第一百四十九条 高级管理人员执
高级管理人员执行公司职务时 行公司职务，给他人造成损害的，公司
违反法律、行政法规、部门规章或 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
本章程的规定，给公司造成损失的， 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
应当承担赔偿责任。 任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分配
配和审计 和审计
第一百四十六条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 第一百五十三条 公司在每一会计
国证监会和深圳证券交易所报送年 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
度报告，在每一会计年度上半年结 派出机构和深圳证券交易所报送年度
束之日起 2 个月内向中国证监会派 报告，在每一会计年度上半年结束之日
露中期报告。 圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照 上述年度报告、中期报告按照有关
有关法律、行政法规、中国证监会 法律、行政法规、中国证监会及深圳证
及深圳证券交易所的规定进行编 券交易所的规定进行编制。
制。
第一百四十七条 公司除法定 第一百五十四条 公司除法定的会
的会计账簿外，将不另立会计账簿。 计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
公司的资产，不以任何个人名义开 资金，不以任何个人名义开立账户存
立账户存储。 储。
第一百四十八条 公司分配当 第一百五十五条 公司分配当年税
年税后利润时，应当提取利润的 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
定公积金累计额为公司注册资本的 为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补以
以前年度亏损的，在依照前款规定 前年度亏损的，在依照前款规定提取法
提取法定公积金之前，应当先用当 定公积金之前，应当先用当年利润弥补
年利润弥补亏损。 亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公积
从税后利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后所
所余税后利润，按照股东持有的股 余税后利润，按照股东持有的股份比例
份比例分配，但本章程规定不按持 分配，但本章程规定不按持股比例分配
股比例分配的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反《公司法》向股东分配
司弥补亏损和提取法定公积金之前 利润的，股东应当将违反规定分配的利
向股东分配利润的，股东必须将违 润退还公司；给公司造成损失的，股东
反规定分配的利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与 承担赔偿责任。
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分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用
第一百四十九条 公司的公积
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
或者转为增加公司注册资本。
生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留
法定公积金转为注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公
存的该项公积金将不少于转增前公司
司注册资本的 25%。
注册资本的 25%。
第一百五十条 公司股东大会 第一百五十七条 公司股东会对利
对利润分配方案作出决议后，公司 润分配方案作出决议后，公司董事会须
董事会须在股东大会召开后 2 个月 在股东会召开后 2 个月内完成股利（或
内完成股利（或股份）的派发事项。 股份）的派发事项。
第一百五十二条 公司利润分 第一百五十九条 公司利润分配的
配的决策程序： 决策程序：
（一）公司制定利润分配政策 （一）公司制定利润分配政策时，
时，应当履行本章程规定的决策程 应当履行本章程规定的决策程序。董事
序。董事会应当就股东回报事宜进 会 应 当 就 股 东 回 报 事 宜 进 行 专 项 研 究
行专项研究论证，制定明确、清晰 论证，制定明确、清晰的股东回报规划，
的股东回报规划，并详细说明规划 并详细说明规划安排的理由等情况。
安排的理由等情况。 （二）公司的利润分配预案由公司
（二）公司的利润分配预案由 董事会结合本章程、盈利情况、资金需
公司董事会结合本章程、盈利情况、 求和股东回报规划提出并拟定。
资金需求和股东回报规划提出并拟 公司应当通过多种渠道主动与股
定。 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
公司应当通过多种渠道主动与 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
股东特别是中小股东进行沟通和交 复中小股东关心的问题。
流，充分听取中小股东的意见和诉 公司在制定现金分红具体方案时，
求，及时答复中小股东关心的问题。 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金
公司在制定现金分红具体方案 分红的时机、条件和最低比例、调整的
司现金分红的时机、条件和最低比 独立董事认为现金分红具体方案
例、调整的条件及其决策程序要求 可能损害公司或中小股东权益的，有权
等事宜。 发表独立意见。董事会对独立董事的意
独立董事认为现金分红具体方 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
案 可 能 损 害 公 司 或 中 小 股 东 权 益 事会决议中记载独立董事的意见及未
的，有权发表独立意见。董事会对 采纳的具体理由，并披露。
独立董事的意见未采纳或者未完全 （三）董 事 会 就 利 润 分 配 方 案 形
采纳的，应当在董事会决议中记载 成决议后提交股东会审议。股东会在审
独立董事的意见及未采纳的具体理 议利润分配方案时，应充分听取中小股
由，并披露。 东的意见和诉求，为股东提供网络投票
（三）董事会就利润分配方案 的方式。
形成决议后提交股东大会审议。股 （四）公司合并资产负债表、母公
东大会在审议利润分配方案时，应 司 资 产 负 债 表 中 本 年 度 未 分 配 利 润 均
充分听取中小股东的意见和诉求， 为正值，公司不进行现金分红或者最近
为股东提供网络投票的方式。 三年现金分红总额低于最近三年年均
（四）监事会应对董事会执行 净利润的 30%的，公司应当在披露利润
公司利润分配政策和股东回报规划 分配方案的同时，披露以下内容：
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的情况及决策程序和信息披露等情 1、结合所处行业特点、发展阶段
况进行监督。监事会发现董事会存 及自身经营模式、盈利水平、资金需求
在未严格执行现金分红政策和股东 等因素，对不进行现金分红或现金分红
回报规划、未严格履行相应决策程 水平较低原因的说明；
序或未能真实、准确、完整进行相 2、留存未分配利润的预计用途以
应信息披露的，应当发表明确意见， 及收益情况；
并督促其及时改正。 3、公司在相应期间是否按照中国
（五）公司合并资产负债表、 证监会相关规定为中小股东参与现金
母公司资产负债表中本年度未分配 分红决策提供了便利。
利润均为正值，公司不进行现金分 （五）公司利润分配政策的变更
红或者最近三年现金分红总额低于 1、公司应当严格执行本章程确定
最近三年年均净利润的 30%的，公 的现金分红政策以及股东会审议批准
司应当在披露利润分配方案的同 的现金分红具体方案。公司至少每三年
时，披露以下内容： 重新审阅一次股东分红回报规划。
段及自身经营模式、盈利水平、资 规划和长期发展的需要，或者外部经营
金需求等因素，对不进行现金分红 环境发生变化，确有必要需调整或变更
或现金分红水平较低原因的说明； 利润分配政策（包括股东分红回报规
以及收益情况； 分配政策不得违反中国证监会和证券
国证监会相关规定为中小股东参与 政策的议案，应充分听取中小股东的意
现金分红决策提供了便利。 见和诉求，及时答复中小股东关心的问
（六）公司利润分配政策的变 题。独立董事认为利润分配政策调整有
更 可能损害公司或中小股东权益的，有权
定的现金分红政策以及股东大会审 公司董事会审议调整利润分配政
议批准的现金分红具体方案。公司 策的议案后提交公司股东会批准。调整
至少每三年重新审阅一次股东分红 利润分配政策的议案需经出席股东会
回报规划。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审
资规划和长期发展的需要，或者外 提供网络投票方式。
部经营环境发生变化，确有必要需
调整或变更利润分配政策（包括股
东分红回报规划）的，应经详细论
证，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议
案，应由监事会发表意见并应充分
听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。独立董
事认为利润分配政策调整有可能损
害公司或中小股东权益的，有权发
表独立意见。
公司董事会审议调整利润分配
政策的议案后提交公司股东大会批
准。调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的
议案时，公司为股东提供网络投票
方式。
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第一百五十三条 公司应当在 第一百六十条 公司应当在年度报
年度报告中详细披露现金分红政策 告中详细披露现金分红政策的制定及
的制定及执行情况，并对下列事项 执行情况，并对下列事项进行专项说
进行专项说明： 明：
（1）是否符合本章程的规定或 （1）是否符合本章程的规定或者
者股东大会决议的要求； 股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确 （2）分红标准和比例是否明确和
和清晰； 清晰；
（3）相关的决策程序和机制是 （3）相关的决策程序和机制是否
否完备； 完备；
（4）独立董事是否履职尽责并 （4）独立董事是否履职尽责并发
发挥了应有的作用； 挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达 （5）中小股东是否有充分表达意
意见和诉求的机会，中小股东的合 见和诉求的机会，中小股东的合法权益
法权益是否得到了充分保护等。对 是否得到了充分保护等。对现金分红政
现金分红政策进行调整或变更的， 策进行调整或变更的，还应对调整或变
还应对调整或变更的条件及程序是 更的条件及程序是否合规和透明等进
否合规和透明等进行详细说明。 行详细说明。
第一百六十一条 公司实行内部审
第一百五十四条 公司实行内 计制度，明确内部审计工作的领导体
部审计制度，配备专职审计人员， 制、职责权限、人员配备、经费保障、
对公司财务收支和经济活动进行内 审计结果运用和责任追究等。
部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百五十五条 公司内部审
第一百六十二条 公司内部审计机
计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向
制、财务信息等事项进行监督检查。
董事会负责并报告工作。
第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
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第一百五十七条 公司聘用会 第一百六十八条 公司聘用、解聘
计师事务所必须由股东大会决定， 会计师事务所必须由股东会决定，董事
董事会不得在股东大会决定前委任 会不得在股东会决定前委任会计师事
会计师事务所。 务所。
第一百五十九条 会计师事务 第一百七十条 会计师事务所的审
所的审计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者
第一百七十一条 公司解聘或者不
不再续聘会计师事务所时，提前 60
再续聘会计师事务所时，提前 60 天事
天事先通知会计师事务所，公司股
先通知会计师事务所，公司股东会就解
东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
会计师事务所提出辞聘的，应当向
当向股东大会说明公司有无不当情
股东会说明公司有无不当情形。
形。
第一百六十三条 公司召开股
第一百七十四条 公司召开股东会
的会议通知以公告方式进行。
行。
第一百六十五条 公司召开监
函、传真、电子邮件等方式进行。
第十一章 合并、分立、增资、 第十章 合并、分立、增资、减资、
减资、解散和清算 解散和清算
第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当
第一百七十条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
由合并各方签订合并协议，并编制
负债表及财产清单。公司应当自作出合
资产负债表及财产清单。公司应当
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
自作出合并决议之日起 10 日内通知
于 30 日内在公开发行的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
报刊上公告。债权人自接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起 45 日内，可以
公告之日起 45 日内，可以要求公司
要求公司清偿债务或者提供相应的担
清偿债务或者提供相应的担保。
保。
第一百七十一条 公司合并时， 第一百八十二条 公司合并时，合
存续的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其 第一百八十三条 公司分立，其财
财产作相应的分割。公司分立，应 产作相应的分割。公司分立，应当编制
当编制资产负债表及财产清单。公 资产负债表及财产清单。公司应当自作
司应当自作出分立决议之日起 10 日 出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
内通知债权人，并于 30 日内在公开 并于 30 日内在公开发行的报刊上或者
发行的报刊上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百八十五条 公司减少注册资
第一百七十四条 公司需要减 本时，将编制资产负债表及财产清单。
少注册资本时，必须编制资产负债 公司应当自股东会作出减少注册资本
表及财产清单。公司应当自作出减 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
少注册资本决议之日起 10 日内通知 30 日 内在 公开 发行 的 报刊 上 或 者 国 家
债权人，并于 30 日内在公开发行的 企业信用信息公示系统公告。债权人自
之日起 30 日内，未接到通知书的自 知书的自公告之日起 45 日内，有权要
公告之日起 45 日内，有权要求公司 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本将不低 持有股份的比例相应减少出资额或者
于法定的最低限额。 股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十六条 公司依照本章程
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十三条第二款的
本决议之日起三十日内在公开发行的
报刊上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十六条 公司因下列 第一百九十条 公司因下列原因解
原因解散： 散：
（一）本章程规定的营业期限 （一）本章程规定的营业期限届满
届满或者本章程规定的其他解散事 或者本章程规定的其他解散事由出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令
（四）依法被吊销营业执照、 关闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重 难，继续存续会使股东利益受到重大损
困难，继续存续会使股东利益受到 失，通过其他途径不能解决的，持有公
重大损失，通过其他途径不能解决 司全部股东表决权 10%以上的股东，可
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的，持有公司全部股东表决权 10% 以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项情
第一百七十七条 公司有本章 形的，且尚未向股东分配财产的，可以
程第一百八十二条第（一）项情形 通过修改本章程或者经股东会决议而
的，可以通过修改本章程而存续。 存续。依照前款规定修改本章程或者股
依照前款规定修改本章程，须经出 东会作出决议的，须经出席股东会会议
席股东大会会议的股东所持表决权 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百八十二条 第一百九十二条 公司因本章程第
项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内
应当清算。董事为公司清算义务人，应
成立清算组，开始清算。清算组由 当在解散事由出现之日起十五日内组
董事或者股东大会确定的人员组 成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另
债权人可以申请人民法院指定有关 有规定或者股东会决议另选他人的除
人员组成清算组进行清算。 外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十八条 清算组在清 第一百九十三条 清算组在清算期
算期间行使下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编 （一）清理公司财产，分别编制资
制资产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司 （三）处理与清算有关的公司未了
未了结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算 （四）清缴所欠税款以及清算过程
过程中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的 （六）分配公司清偿债务后的剩余
剩余财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼 （七）代表公司参与民事诉讼活
活动。 动。
第一百七十九条 清算组应当 第一百九十四条 清算组应当自成
自成立之日起 10 日内通知债权人， 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
并于 60 日内在公开发行的报刊上公 日 内 在 公 开 发 行 的 报 刊 上 或 者 国 家 企
告。债权人应当自接到通知书之日 业信用信息公示系统公告。债权人应当
起 30 日内，未接到通知书的自公告 自接到通知书之日起 30 日内，未接到
之日起 45 日内，向清算组申报其债 通知书的自公告之日起 45 日内，向清
权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债 债权人申报债权，应当说明债权的
权的有关事项，并提供证明材料。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
清算组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得 在申报债权期间，清算组不得对债
对债权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百八十条 清算组在清理 第一百九十五条 清算组在清理公
清单后，应当制定清算方案，并报 后，应当制订清算方案，并报股东会或
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股东大会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费 公司财产在分别支付清算费用、职
用、职工的工资、社会保险费用和 工的工资、社会保险费用和法定补偿
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
公司债务后的剩余财产，公司按照 剩余财产，公司按照股东持有的股份比
股东持有的股份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能 清算期间，公司存续，但不能开展
开展与清算无关的经营活动。公司 与清算无关的经营活动。公司财产在未
财产在未按前款规定清偿前，将不 按前款规定清偿前，将不会分配给股
会分配给股东。 东。
第一百八十一条 清算组在清
第一百九十六条 清算组在清理公
理公司财产、编制资产负债表和财
司财产、编制资产负债表和财产清单
产清单后，发现公司财产不足清偿
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产
应当将清算事务移交给人民法院指定
后，清算组应当将清算事务移交给
的破产管理人。
人民法院。
第一百八十二条 公司清算结
第一百九十七条 公司清算结束
束后，清算组应当制作清算报告，
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
报送公司登记机关，申请注销公司
机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百八十三条 清算组成员
第一百九十八条 清算组成员履行
应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
财产。清算组成员因故意或者重大
意或者重大过失给债权人造成损失的，
过失给公司或者债权人造成损失
应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 有下列情形
第二百条 有下列情形之一的，公
之一的，公司应当修改章程：
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、
（一）《公司法》或有关法律、行
行政法规修改后，章程规定的事项
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
（二）公司的情况发生变化，
程记载的事项不一致；
与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十六条 股东大会决
第二百〇一条 股东会决议通过的
议通过的章程修改事项应经主管机
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
及公司登记事项的，依法办理变更
的，依法办理变更登记。
登记。
第一百八十七条 董事会依照 第二百〇二条 董事会依照股东会
管机关的审批意见修改本章程。 批意见修改本章程。
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第一百八十九条 释义
第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有
（一）控股股东，是指其持有的股
的普通股占公司股本总额 50%以上
份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 超 过 50%
的股东；持有股份的比例虽然不足
的股东；或者持有股份的比例未超过
表决权已足以对股东大会的决议产
已足以对股东会的决议产生重大影响
生重大影响的股东。
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不
（二）实际控制人，是指通过投资
是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配
配公司行为的自然人、法人或其他组
公司行为的人。
织。
（三）关联关系，是指公司控
（三）关联关系，是指公司控股股
股股东、实际控制人、董事、监事、
东、实际控制人、董事、高级管理人员
高级管理人员与其直接或者间接控
与其直接或者间接控制的企业之间的
制的企业之间的关系，以及可能导
关系，以及可能导致公司利益转移的其
致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不
国家控股的企业之间不仅因为同受
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
国家控股而具有关联关系。
第一百九十二条 本章程所称
第二百〇七条 本章程所称“以
“以上”、“以内”、 “以下”，都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”不含本
“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一百九十四条 本章程附件
第二百〇九条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。
事规则和监事会议事规则。
第一百九十五条 本章程经公 第二百一十条 本章程经公司股东
司股东大会审议通过之日起生效。 会审议通过之日起生效。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变，原各条款涉及序号的变动
相应顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理
工商变更登记与备案。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理
《公司章程》备案等工商登记事宜。《公司章程》的具体内容最终以工商登记为
准。
特此公告！
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