北京辰安科技股份有限公司
证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2025-057
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
行”）与特定对象合肥国投签署《附生效条件的股份认购合同》，合肥国投同意
以现金认购本次发行的股份数量不超过 69,791,291 股（含本数），认购金额不超
过 141,885.70 万元（含本数），认购数量的上限未超过本次发行前公司总股本的
次会议审议通过，尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准
文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得
公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委
员会作出的同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终实施完成及实施结果
尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
次发行尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟就本次发行与特定对象
合肥国有资本创业投资有限公司（以下简称“合肥国投”）签署《附生效条件的
股份认购合同》，合肥国投同意以现金认购本次发行的股份数量不超过
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过本次发行前公司总股本的 30%。2025 年 12 月 2 日，公司与合肥国投签署了《附
生效条件的股份认购合同》，以现金认购本次发行的股票。
本次发行完成后，合肥国投将成为公司的控股股东，合肥市人民政府国有资
产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变
化。
本次发行前，合肥国投持有公司股份 17,468,270 股，占公司总股本的比例为
股，合肥国投将直接持有公司 87,259,561 股，持股比例为 28.85%，将成为公司
的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国
投构成公司关联人，故本次发行构成关联交易。
本次关联交易已经公司 2025 年 12 月 2 日召开的第四届董事会第二十一次会
议审议通过，公司独立董事召开专门会议审议表示同意。本次发行尚需获得反垄
断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批准文件（如需），获得有权国有资
产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获得公司股东会审议通过，获得深圳
证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后
方可实施。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基
金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
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或限制的项目）。
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 50,000.00 100.00%
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总额 77,326.03 15,412.56
所有者权益 77,066.43 15,222.76
营业收入 2.34 -
净利润 6,843.67 222.76
注：2024 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025
年 1-9 月财务数据未经审计。
经查询，合肥国投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为合肥国投拟认购的公司本次向特定对象发行的
A 股 股票。本 次 发行股票 数量不超 过 69,791,291 股， 募集资金总额不 超 过
本次发行前公司总股本的 30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。发行
价格为20.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经
审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或资本
公积转增股本数，P1为调整后的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方（发行人）：北京辰安科技股份有限公司
乙方（认购方）：合肥国有资本创业投资有限公司
签订时间：2025 年 12 月 2 日
（二）认购标的、认购数量、认购金额及认购方式
为人民币 1.00 元。
本合同签署日，甲方总股本为 232,637,638 股，按照本次发行的股票数量上限计
算，本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%。最终发行数量以
经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会
根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转
增股本等除权事项，以及其他事项导致甲方总股本发生变化的，则本次发行股票
数量将进行相应调整。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，以
及其他事项导致甲方总股本发生变化的事项，或者本次发行方案修订，导致本次
发行价格发生调整的，乙方在本次发行中认购的甲方股份数量将作相应调整。本
次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（三）滚存利润分配
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双方同意，若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的
股份不享有该等分红派息，甲方本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行
完成后新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
董事会第二十一次会议决议公告日。
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量），且不低于甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。发
行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时进行送股或资本公积转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积转增股本数，P1 为调整后的发行价格。
若本合同签署后国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行
价格或定价原则有新的规定且追溯适用于本次发行，双方将按新的规定协商确定
发行价格。
（五）认购股份的限售期
发行结束之日起 36 个月内（以下简称“限售期”）不得转让。本次发行完成后
至限售期满之日止，乙方所取得甲方本次发行的股票因公司送股、资本公积转增
股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股
份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
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华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、深圳证券
交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定。
（六）认购款的缴付和股票的交付
方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书（载明最终确定的
甲方认购数量和认购金额），乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通
知书的要求将认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指
定账户。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除保荐承销费用后，
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金到达甲方账户
之日后的第十个工作日。
圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结
算公司”）规定的程序，及时将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证
券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（七）违约责任
任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在
合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行
为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律
服务费和其它专家费用），则违约的一方应补偿守约的一方，赔偿金额以给对方
造成的实际损失为限。
（八）合同的生效条件
得到满足之日起生效：
（1）本次发行、本合同获得甲方董事会及股东会的批准；
（2）乙方已根据其内部决策权限及程序同意认购甲方发行的股票；
（3）有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
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（4）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会同意注册的批复；
（6）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书或同意文件（如需）。
上述生效条件全部成就时，甲方本次发行获得中国证监会同意注册的批复之
日为本合同生效日。
若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自
始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对
方的法律责任。
有同等法律效力。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）本次交易背景和目的
党的二十大报告提出建设更高水平的平安中国，以新安全格局保障新发展格
局，并明确提出要“坚持安全第一、预防为主，建立大安全大应急框架，完善公
共安全体系，推动公共安全治理模式向事前预防转变”。党的二十届四中全会提
出要推进国家安全体系和能力现代化，建设更高水平平安中国，要健全国家安全
体系，加强重点领域国家安全能力建设，提高公共安全治理水平，完善社会治理
体系。“十五五”规划指出，要推进国家安全体系和能力现代化，推动公共安全
治理模式向事前预防转型，提高防灾减灾救灾和重大突发公共事件处置保障能力。
相关支持政策的出台，为公司的业务发展创造了良好的环境，也为公司的产
业升级与创新发展注入强劲动力。公司将深刻把握行业所肩负的历史使命与发展
机遇，将自身发展密切融入国家公共安全能力建设的总体布局。本次发行正是响
应政策导向、服务国家战略的重要举措，通过深化央地合作，有助于进一步强化
公司在公共安全与应急领域的核心能力建设，整合各方资源共同打造公共安全产
业高地。
（二）本次关联交易对公司的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 141,885.70 万元（含本
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数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
AI+公共安全智脑项目 36,420.51 28,129.96
公共安全智能装备研发及产业化项目 22,580.75 16,953.18
补充流动资金和偿还债务 96,802.56 96,802.56
合计 155,803.82 141,885.70
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于 AI+公共安全智脑项目、公共
安全智能装备研发及产业化项目以及补充流动资金和偿还债务。AI+公共安全智
脑项目、公共安全智能装备研发及产业化项目符合国家相关产业政策，具有广阔
的市场发展前景和良好的经济效益，是公司未来发展的重要战略举措；补充流动
资金和偿还债务将进一步提升公司资金实力，优化资产负债结构，有利于满足公
司业务经营的资金需求、增强公司风险防范能力。本次发行将有助于公司巩固自
身的行业地位，增强核心竞争力。
本次发行完成后，公司资产总额和资产净额均将有所增加，资产负债率将有
所下降，有助于优化公司的资产负债结构，提高公司抗风险的能力。同时，本次
发行会导致公司总股本有所增加，而募集资金投资项目从实施到经营效益完全释
放需要一定的时间，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到
一定影响。但从中长期看，募集资金投资项目的实施将有利于公司扩大业务规模，
提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
七、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至本公告披露之日公司与合肥国投未发生其他关联交易。
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八、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
议通过了《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》等
与本次发行相关的议案。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 2 日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购合同〉的议案》等与本次发
行相关的议案。
九、其他须履行的审议程序
本次发行方案尚需获得反垄断部门对本次发行涉及的经营者集中审查的批
准文件（如需），获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准文件，获
得公司股东会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理
委员会作出的同意注册的决定后方可实施。本次发行能否最终实施完成及实施结
果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
十、备查文件
特此公告。
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