证券代码：300996 证券简称：普联软件 公告编号：2025-089
普联软件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
普联软件股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议通知
于 2025 年 11 月 30 日通过电子邮件或书面方式送达。全体董事一致同意豁免本
次会议提前通知的义务，会议于 2025 年 12 月 2 日以现场结合通讯表决方式在公
司会议室召开。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。会议由公司董事
长蔺国强先生召集并主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
的议案》
逐项审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）
的发行具体方案，主要内容如下：
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于
同意普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证
监许可〔2025〕2527 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册
申请。公司根据相关法律法规的要求及 2025 年第一次临时股东大会的授权，结
合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次向不特定对象发行可转换公
司债券方案，具体如下：
（1）发行证券的种类
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市。
（2）发行规模
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行募集资金总额为人民币 24,293.26 万元，发行数量为 2,429,326 张。
（3）票面金额和发行价格
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（4）债券期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2025年12月5日至2031年12
月4日（如遇非交易日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（5）票面利率和到期赎回价格
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，
第六年 2.50%。本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面
值的 114%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称年利息）指本次发行的可转债持有人按持有的可
转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债
权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及深交所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债的本金及最后一年利息。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（7）担保事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行可转债不提供担保。
（8）转股期限
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025 年 12 月 11 日，T+4 日）
起满 6 个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2026 年 6 月 11 日至
项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。
（9）转股价格的确定及其调整
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债初始转股价格为18.26元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易
总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/
该日公司A股股票交易总量。
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增
发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整
后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（10）转股价格向下修正条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日
公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，并公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（11）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为可转债持有人申请转股的数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该
余额所对应的当期应计利息。
（12）赎回条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次可转债面值的 114%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
（13）回售条款
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
（14）转股年度有关股利的归属
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（15）发行时间
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 12 月 5 日（T 日）
（16）发行对象及发行方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳
分公司）登记在册的发行人原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外），其中自
然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025
年修订）》（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债
交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的普联转债向发行人在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后
余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行。认购金额不足 24,293.26 万元的余额由保荐人（主承销商）包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 12 月 4 日，T-1
日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售
转债张数，每 1 张（100 元）为一个申购单位，即每股配售 0.008598 张可转债。
发行人现有 A 股总股本 282,776,048 股，剔除发行人回购专户库存股 243,363
股后，可参与原股东优先配售的股本总数为 282,532,685 股，按本次发行优先配
售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,216 张，约占本次发
行的可转债总额的 99.9955%。由于不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南）执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380996”，配售
简称为“普联配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先认购时间为 T 日（2025 年 12 月 5 日 9:15-11:30，13:00-15:00）。
每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股
东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司证券
发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循
环进行直至全部配完。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托
管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在
对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东
参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后
余额部分的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上向社会公众投资者发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，网上发行申购代码为
“370996”，申购简称为“普联发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账
户注册资料以 T-1 日日终为准。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资
产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销
商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保
荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，
不得概括委托证券公司代为申购。
（17）评级事项
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 A+。本次
资信评估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。本次发行的可转债上市后，中
证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
（18）发行地点
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
（19）锁定期
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的普联转债不设定持有期限制，投资者获得配售的普联转债将于上
市首日开始交易。
（20）承销方式
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销。保荐人（主承销商）
对认购金额不足 24,293.26 万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 24,293.26
万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
包 销 比 例 原 则 上 不 超 过 本 次 发 行 总 额 的 30% ， 即 原 则 上 最 大 包 销 金 额 为
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取
中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将
就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，并在批文有效期内择机重启发行。
保荐人（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包
销金额汇总，按照承销协议扣除保荐承销费用后划入发行人指定的银行账户。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会
审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2025年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深交所
上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事项。
该议案已经独立董事专门会议审议通过。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东会
审议。
项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，
公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，并
与拟开设募集专户的开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集
资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。公司董事会授权董事长
或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事
宜。
三、备查文件
特此公告。
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