上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
作废部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就相关事项之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
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关于峰岹科技（深圳）股份有限公司
作废部分限制性股票以及首次授予部分第一个归属期归属
条件成就相关事项之
法律意见书
致：峰岹科技（深圳）股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受峰岹科技（深
圳）股份有限公司（以下简称“峰岹科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划调整授予价格（以
下简称“本次调整”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）以及首
次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事项出具
本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整、本次作废、本次归属有关法
律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次
激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本次激励计划 指 峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
峰岹科技或公司 指 峰岹科技（深圳）股份有限公司
《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《峰岹科技（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本法律意见书而言，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 除特别注明外，均指人民币元
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正文
一、本次调整、本次作废、本次归属的批准与授权
（一）2024 年 9 月 21 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2024 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜
授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司＜2024 年限
制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单＞的议案》，并就本次激励计划相关事项出具了核查意见，
同意本次激励计划。
（三）2024 年 9 月 27 日至 2024 年 10 月 8 日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（四）2024 年 10 月 15 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公
司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激
励计划相关的议案。
（五）2024 年 11 月 22 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
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予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
同日，公司第二届董事会第十六次会议和公司第二届监事会第十三次会议审
议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予的激励对象名单（调整
后）进行审核，并出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（调整后）的核查意见》。
（六）2025 年 4 月 9 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并提交
公司董事会审议。
同日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议审议
通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》。公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（七）2025 年 11 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关
于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交公司董
事会审议。
（八）2025 年 12 月 2 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于作废部分 2024 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，本次调整、本次作废、本次归属的相关事项已经获得
了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等
相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次调整事项
（一）调整事由
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公司于 2025 年 4 月 22 日召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2024 年度利润分配预案的议案》，同意公司向全体股东每 10 股派发现金红
利 7.8 元（含税）。2025 年 5 月 17 日，公司披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》，股权登记日为 2025 年 5 月 22 日，除权除息日为 2025 年 5 月 23 日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划（草案）》相关规定，应对本次激励计划授予价格做相应的调整。
（二）调整办法
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公式计算得出，本次激励计划调整后的授予（含预留授予）价格=70.00-
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予
价格调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次作废事项
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》《考核管理办法》的
相关规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，本次作废具体情况如下：
鉴于公司本次激励计划首次授予的激励对象中 5 人离职，已不符合激励资
格，其已获授但尚未归属的合计 1.8 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次激励计划共计作废的限制性股票数量为 1.8 万股。本次作废后，
本次激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象由 221 人变更为 216
人，本次激励计划首次授予部分剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量
合计为 158.1 万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
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四、本次归属事项
（一） 归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归
属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2024 年 11 月 22 日，因此
首次授予的第一个归属期为 2025 年 11 月 24 日至 2026 年 11 月 20 日，本次激
励计划首次授予部分已进入第一个归属期。
（二）本次归属条件及其成就情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权、《激励计划（草案）》和《考
核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，现就本次归属的归属条件及成就情况说明如下：
本次归属的归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
根据公司的确认，截至本
法律意见书出具日，公司
或者无法表示意见的审计报告；
未发生左述情形，符合本
项归属条件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
认，截至本法律意见书出
具日，本次拟归属的激励
政处罚或者采取市场禁入措施；
对象未发生左述情形，符
本次拟归属的激励对象均
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
符合左述归属期任职期限
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任 要求，满足本项归属条件。
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职期限。
（四）公司层面业绩考核
本次激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年
根据中兴华会计师事务所
度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对
（特殊普通合伙）出具的
象的归属条件之一。本次激励计划首次授予部分各年度业绩考核目
中 兴 华 审 字 （ 2025 ） 第
标如下表所示：
归属期 业绩考核目标 公司公开披露的《2024 年
年度报告》，以 2023 年度
以 2023 年度营业收入为基数，2024 年度营 营业收入为基数，公司
第一个归属期
业收入增长率不低于 30%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并 45.94%。因此，本次激励计
报表所载数据为计算依据； 划 2024 年度公司业绩考
核目标达成，首次授予部
者的业绩预测和实质承诺。 分第一个归属期公司层面
归属比例为 100%。
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当
年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，激励对象个人考核评价结果分为两个等级，对应的可归属情况如
下： 公司本次激励计划首次授
予的 221 名激励对象中：5
评价标准 合格 不合格 名激励对象离职；216 名激
个人层面归属比例 100% 0% 励对象个人层面绩效考核
结果为合格，本期个人层
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性 面归属比例为 100%。
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至下一年度。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属
条件已经成就，本次符合归属条件的首次授予激励对象共计 216 名，可归属的限
制性股票数量为 47.43 万股。本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计
划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废、本次归属相关事项已获得
必要的批准和授权；本次调整、本次作废、本次归属相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及
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《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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