成都市兴蓉环境股份有限公司
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《关联交易制度》，
均涉及将“股东大会”统一修改为“股东会”，并按照关于“对监事会进行改革，由董事会审计委员会行使监事
会相关职权”的规定修订对应条款，为避免赘述，上述修订内容未全部逐一列示和专门说明。此外，未改变制度
原意的细微修改之处亦不再专门说明。修订后，制度条款序号依次调整。
一、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简 第一条 为维护成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简
称：公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 称：公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
组织和行为，充分发挥中国共产党成都市兴蓉环境股 公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”
份有限公司委员会（以下简称：公司党委）的领导作 重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公 治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华
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司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称： 人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中
《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称：《党 华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、
章》）和其他有关规定，制定本章程。 《中国共产党章程》（以下简称：《党章》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司是经国家经济体制改革委员会批准，由中国 公司是经国家经济体制改革委员会批准，由中国
蓝星（集团）总公司独家以募集方式设立；于 1996 年 蓝星（集团）总公司独家以募集方式设立；于 1996 年
业执照。 业执照。公司现在成都市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
第六条 公司注册资本为人民币 298443.4721 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 298400.8721 万元。
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新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高
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监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十二条 根据《公司法》《党章》规定，公司设立党 第十三条 根据《公司法》《党章》规定，公司设立党
委，开展党的活动；公司职工根据《中华人民共和国 的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配
工会法》（以下简称：《工会法》）设立工会组织（以 强党务工作人员，保障党组织的工作经费；公司职工
下简称：公司工会），开展工会活动，维护职工合法 根据《中华人民共和国工会法》（以下简称：《工会
权益；根据《中国共产主义青年团章程》建立共青团 法》）设立工会组织（以下简称：公司工会），开展
组织；公司建立职工代表大会制度，实行民主管理， 工会活动，维护职工合法权益；根据《中国共产主义
保障职工的合法权益。 青年团章程》建立共青团组织；公司建立职工代表大
会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。
第十三条 加强对合规管理工作的组织领导，公司主要 第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经
负责人履行合规管理第一责任人职责，首席合规官履 营合规、 管理规范、守法诚信的法治企业。加强对合
行直接责任，纪检监察负责人履行监督责任，领导班 规管理工作的组织领导，公司主要负责人履行合规管
子成员履行“一岗双责”，积极支持、主动参与合规 理第一责任人职责，首席合规官履行直接责任，纪检
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管理工作。公司合规管理职能部门牵头负责合规管理 监察负责人履行监督责任，领导班子成员履行“一岗
工作，业务及职能部门负责本部门、本业务领域合规 双责”，积极支持、主动参与合规管理工作。公司合
管理工作，员工结合岗位职责，落实合规管理规定， 规管理职能部门牵头负责合规管理工作，业务及职能
确保企业经营管理行为和员工履职行为依法合规。 部门负责本部门、本业务领域合规管理工作，员工结
合岗位职责，落实合规管理规定，确保企业经营管理
行为和员工履职行为依法合规。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股金额为人民币 1 元。
第二十条 公司发起人为中国蓝星（集团）总公司，认 第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 6500 万
购的股份数为 4000 万股，出资方式为实物出资，出资 股。发起人中国蓝星（集团）总公司认购的股份数为
时间为 1996 年。 4000 万股，出资方式为实物出资，出资时间为 1996
年。
第二十一条 公司股份总数为 298443.4721 万股，均为 第二十二条 公司已发行的股份数为 298400.8721 万
人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，法
律法规、监管规则另有规定的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； ······
（三）中国证监会认可的其他方式。
······
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
标的。
第四章第一节 股东 第四章第一节 股东的一般规定
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
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赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规
议、财务会计报告； 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他权利。 定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 第三十六条 股东要求查阅、复制本章程第三十五条所
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种 述有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后 律、行政法规的规定，并向公司提供股东本人身份证
按照股东的要求予以提供。 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、持股
证明。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
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供。
根据《公司法》有关规定，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起 15 日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管
理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定，承担违反保密规定或者保密义务导致的法
律责任。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
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项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
董事会向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 讼。
院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行公司
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职务时违反法律、行政法规和部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司
法》有关规定书面请求全资子公司的审计委员会、董
事会向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 应当严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
向公司作出书面报告。 券交易所的有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作。
新增 第四章第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定
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行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
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不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
新增 第四十五条 公司控股股东质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
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新增 第四十六条 公司控股股东转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其 第四十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 来应当遵守如下规定：
应当承担赔偿责任。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 告等费用，也不得要求公司代其承担成本和其他支出；
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 （二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 地提供给控股股东及其他关联方使用：
公司和社会公众股股东的利益。 1.有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及
公司与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵 其他关联方使用；
守如下规定： 2.通过银行或者非银行金融机构向控股股东及其
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（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营 他关联方提供委托贷款；
性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股 3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和 景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况
其他支出； 下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地 款、预付款等方式提供资金；
提供给控股股东及其他关联方使用： 5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
他关联方使用； ······
贷款；
景的商业承兑汇票；
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······
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
列职权： 司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
定有关监事的报酬事项； 方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改本章程；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 项；
公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）修改公司章程； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供 第四十九条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供
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的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经 的担保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经
股东大会审议通过： 股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外 额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）达到 担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 担保；
的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70%的担保对象提供的担保；
超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
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司最近一期经审计总资产的 30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保；
保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 形。
公司对外担保违反审批权限、审议程序的，相关
责任人应承担相应的法律责任。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东大会： 起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所规定董事人数的 2/3 时； 章程所规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
的其他情形。 定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
地或股东大会通知中指定的地点。 或者股东会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。 还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监
会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公 会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述 司等机构的相关规定以及本章程执行。发出股东会通
方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知 知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
更；确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。
少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
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召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案的具体内容， （二）提交会议审议的事项和提案的具体内容；
以及需要独立董事发表意见时独立董事的意见及理 ······
由；
······
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
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账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
- 24 -
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
中指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
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称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
······ 名审计委员会成员主持。
······
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
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股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（三）本章程的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （三）本章程的修改；
司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
（六）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 （七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
要以特别决议通过的其他事项。 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第八十五条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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权。 决权，每一股份享有一票表决权。
······ ······
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人 股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
责任。 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
股东大会表决。 会表决。
非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计 非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合计
持有公司已发行股份 1％以上的股东提名；独立董事候 持有公司已发行股份 1%以上的股东提名；独立董事候
选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发 选人由董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
行股份 1%以上的股东提名；非由职工代表担任的监事 以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公
候选人由监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提 案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东应当提
案审核后提交股东大会审议。董事会、监事会和提名 供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东
股东应当提供候选董事、监事的简历和基本情况，由 公告。
董事会负责向股东公告。 股东会就选举两名以上非独立董事或者选举两名
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 以上独立董事进行表决时，实行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
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监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得 当选人。
票的多少的顺序确定当选人。
第九十七条 公司党建工作的总体要求是：深入学习贯 第一百零二条 公司党建工作的总体要求是：深入学习
彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实新 贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，全面落实
时代党的建设总要求，有效发挥企业党组织的领导作 新时代党的建设总要求，有效发挥企业党委的领导作
用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻 用；坚持党的基本理论、基本路线、基本方略，深刻
领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、 领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加强 坚定“四个自信”、做到“两个维护”；坚持和加强
党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，突出 党的全面领导，坚持党要管党、全面从严治党，增强
政治功能，提升组织力；坚持把加强党的领导与完善 政治功能和组织功能；坚持把加强党的领导与完善公
公司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度， 司治理统一起来，加快完善中国特色现代企业制度，
在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织 在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党的工作同步开展；严格落实党建工作责 同步配备、党的工作同步开展；严格落实党建工作责
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任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量党建 任制，不断提升党的建设科学化水平，以高质量党建
引领保障企业高质量发展。 引领保障企业高质量发展。
第九十八条 根据《党章》规定，设立公司党委和中国 第一百零三条 根据《党章》《中国共产党国有企业基
共产党成都市兴蓉环境股份有限公司纪律检查委员会 层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，
（以下简称：公司纪委）。公司党委和纪委由党员代 设立中国共产党成都市兴蓉环境股份有限公司委员会
表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。 （以下简称：公司党委）。同时，根据有关规定，设
公司党委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 2 人。 立党的纪律检查委员会。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任 第一百零四条 公司党委由党员代表大会选举产生，每
副书记。公司纪委由 5 人组成，设书记 1 人，副书记 届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
第一百零五条 公司党委领导班子成员为 5 人至 7 人，
第一百条 公司党委和纪委每届任期五年，任期届满应 设书记 1 人、副书记 1 人或者 2 人，设纪委书记 1 人。
当按期进行换届选举。
第九十九条 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按 第一百零八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产 导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序
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生；党委委员和纪委委员按照《党章》《中国共产党 进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条
基层组织选举工作条例》等有关规定和程序差额选举 件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
产生。坚持“双向进入、交叉任职”原则，符合条件 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般
的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
党员可依照有关规定和程序进入党委，实现“交叉任
职”。公司党委书记履行党建工作第一责任，纪委书
记履行监督责任；党委领导班子其他成员履行“一岗
双责”，结合业务分工抓好党建工作。
第一百零一条 公司党委是公司法人治理结构的有机 第一百零六条 公司党委是公司法人治理结构的有机
组成部分，充分发挥领导作用，把方向、管大局、保 组成部分，充分发挥领导作用，把方向、管大局、保
落实。公司党委制定《党委会议事规则》，讨论和决 落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委
定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、经理 的主要职责是：
层决策重大问题的前置程序。公司党委的主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
（一）落实“第一议题”“第一课堂”制度，深 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
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入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想， 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度
证监督党和国家重大决策部署和上级党组织决议在本 一致；
公司贯彻落实，在思想上政治上行动上同以习近平为 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社
核心的党中央保持高度一致； 会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
（二）依照规定讨论和决定公司重大事项，对关 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党
系公司改革发展稳定的重大问题进行前置研究； 组织决议在本公司贯彻落实；
（三）严格遵守党内法规制度，推动合规要求在 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管 东会、董事会和经理层依法行使职权；
理水平； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
（四）落实党管干部和党管人才原则，在选人用 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
人工作中发挥领导和把关作用； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
（五）加强对领导人员的监督，全面落实从严治 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
党主体责任； 纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强违规经营投资责任追究工作的统筹协 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
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调和督促落实，始终将党的领导贯穿于责任追究工作 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
全过程、各方面，推动责任追究工作在强化公司治理 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
中发挥更大作用； 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
（七）领导公司思想政治工作和工会、共青团等 群团组织；
群众组织，支持工会、共青团按照各自的章程开展工 （八）根据工作需要，开展巡察工作，原则上按
作，坚持用社会主义核心价值体系引领企业文化建设； 照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党
（八）加强基层党组织建设和党员队伍建设，充 组织进行巡察监督；加强对违规经营投资责任追究工
分发挥基层党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作 作的统筹协调和督促落实；
用。 （九）加强“廉洁国企”建设，推动公司项目招
采、员工招聘、资产招租等重要信息公开发布；
（十）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
第一百零七条 按照有关规定制定重大经营管理事项
清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
再按规定履行审议程序。
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第一百零二条 公司纪委行使下列职权： 删除
（一）公司纪委负责维护党的章程和党内其他法
规的执行；
（二）监督检查公司各级党组织、董事会、经理
层维护党的政治纪律、贯彻执行民主集中制、落实“三
重一大”制度情况；
（三）推动全面从严治党主体责任落实，履行全
面从严治党监督责任，加强对同级党组织及班子成员
的监督；
（四）对所属各级党组织或领导人员、监察对象
违规违纪行为进行调查核实，提出处理意见；
（五）受理公司所属各级党组织、党员和监察对
象的检举、控告，受理公司党员和监察对象的申诉；
（六）加强对所属企业纪检监察机构的领导，督
促履行监督执纪职责；
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（七）承办上级纪检监察机构交办的其他事项。
第一百零三条 公司党委下设党群工作部、人力资源 第一百零九条 加强工作保障。公司党委按照有利于加
部。负责党委会议的组织、党委收发文、思想政治建 强党的工作和精干高效原则，根据实际需要设立党建、
设、意识形态工作、组织建设、党员队伍建设、中层 宣传、组织人事等职能部门，负责党委会议的组织、
管理人员选任、教育培训、全面从严治党主体责任及 党委收发文、思想政治建设、意识形态工作、组织建
统战工作、群团、推动相关党内法规制度有效贯彻落 设、党员队伍建设、干部人才队伍建设、全面从严治
实等工作。 党主体责任及统战、群团等工作。
公司纪委下设纪检监察部，在公司纪委的领导下 公司党的组织机构设置及其人员编制纳入公司机
承担监督执纪问责具体工作。 构和编制管理。公司为党的活动开展提供必要条件，
第一百零四条 公司党组织机构设置及其人员编制纳 保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织
入公司机构和编制管理。 工作经费按照上年度职工工资总额 1%纳入年度预算。
公司为党组织的活动提供必要条件，保障党组织
活动场所，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的
比例安排党组织工作经费，并列入年度预算。
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第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第六章第一节 董事 第六章第一节 董事的一般规定
第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第一百一十条 公司董事为自然人，有下列情形之
的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被
限未满的； 人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
容。 限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将根据有关规定解除其职务，停止其履职。
第一百零六条 公司不设由职工代表担任的董事。董事 第一百一十一条 公司不设由职工代表担任的董事。董
由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满， 事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
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故解除其职务。 ······
······
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务： 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不
者其他个人名义开立账户存储； 得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
为他人提供担保； 人名义开立账户存储；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者
意，与本公司订立合同或者进行交易； 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为他人提供担保；
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为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
者为他人经营与本公司同类的业务； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
的其他忠实义务。 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司
商业秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规
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定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
······ 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事负有下列勤勉义务：
······
第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
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日内披露有关情况。 告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 况。
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 如因董事的辞任导致公司董事会成员或者其所在
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 的专门委员会构成不符合有关规定，在改选出的董事
务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 章和本章程规定，履行董事职务。
事会时生效。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百一十六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘 义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公 成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对 平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对
公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确 公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
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因离任而免除或者终止。如离任董事存在未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜，公司有权根据法律法
规及公司有关制度的规定要求其承担相应责任。
新增 第一百一十七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百一十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责
任。
第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中 删除
国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。公司根
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据有关规定制定《独立董事制度》，对独立董事的任
职条件、职权与义务、独立董事专门会议机制等作出
具体规定。
第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董 第一百二十条 公司设董事会，董事会是公司的经营决
事会是公司的决策机构，定战略、作决策、防风险。 策主体，定战略、作决策、防风险。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人。 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司董事长由董事会以全体董事的 公司根据实际需要设立独立董事，独立董事人数
过半数选举产生。 应占全体董事人数三分之一以上，其中至少包括 1 名
会计专业人士。公司现设独立董事 3 名。
第一百一十七条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制定公司中长期发展规划，决定公司股东
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 会授权范围内的经营计划和投资方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）决定公司的年度预算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （五）审议批准公司的定期报告；
券或其他证券及上市方案； （六）审议批准公司的年度 ESG（环境、社会、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 治理）报告或者可持续发展报告；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对因本章程第二十五条第（三）项、第（五） （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 券或者其他证券及上市方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）对因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定 （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
- 46 -
（十二）制定公司的基本管理制度； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
（十四）管理公司信息披露事项； 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
的会计师事务所； 人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十四）制定公司的基本管理制度；
理的工作； （十五）制订本章程的修改方案；
（十七）研究部署和指导推动违规经营投资责任 （十六）管理公司信息披露事项；
追究重点工作； （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十八）指导、监督和评估公司内部审计工作， 的会计师事务所；
建立审计部门向董事会负责机制； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程以 理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
及股东大会授予的其他职权。 决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
董事会应建立完善合法合规性审查以及董事会决 人员的问责机制；
议事项的跟踪落实及后评价等机制。 （十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，
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公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部
委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。专门委 控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 制度及其有效实施进行总体监控和评价；
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 （二十）指导、监督和评估公司内部审计工作，
酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人， 建立审计部门向董事会负责机制，审议批准年度审计
审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董 计划和重要审计报告；
事，召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程
委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 或者股东会授予的其他职权。
第一百二十条 ······ 第一百二十五条 ······
（五）公司发生的下述关联交易事项应提交董事 （五）公司发生的下述关联交易事项应当经全体
会进行审议： 独立董事过半数同意后提交董事会进行审议：
人民币的关联交易； 人民币的关联交易；
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额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资 额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 0.5%的关联交易； 产绝对值超过 0.5%的关联交易；
······ ······
第一百二十二条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长是董事会规范运行、内控体系
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 监管工作的第一责任人，享有董事的各项权利，承担
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事的各项义务。董事长行使下列职权：
（三）董事会授予的其他职权。 （一）向董事会传达中央、省市及上级党组织有
关精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指
出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究；
（三）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（四）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并
对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应
当及时提出整改要求；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事
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会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（六）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增
减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、
分拆、解散、清算、变更公司形式的方案，以及董事
会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表
决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解
聘高级管理人员的文件；签署法律、行政法规规定和
经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（八）组织起草董事会工作报告，代表董事会向
股东会报告年度工作；
（九）组织制订公司年度审计计划、审核重要审
计报告，由审计委员会提交董事会审议批准；
（十）提出各专门委员会的设置方案或者调整建
议及人选建议，提交董事会讨论表决；
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（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取
外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调
研和业务培训；
（十二）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职
权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特
别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程以
及董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职 第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行，但决议公司因本章程第二十五条第（三） 方可举行，但决议公司因本章程第二十六条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董 股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。除
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事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 有特别规定的审议事项外，董事会作出决议，必须经
董事会决议的表决，实行一人一票。 全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
大会审议。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董 第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 代为表决的意见和有效期限，并由委托人签名或者盖
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的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
次会议上的投票权。 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员应当列席董事会
会议。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定 第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签 做成会议记录，出席会议的董事和列席会议的董事会
名。 秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。 董事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容： 第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名； 会会议的董事（代理人）姓名及列席会议者姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 果应载明赞成、反对或者弃权的票数；并记载反对或
者弃权的理由。
新增 第六章第三节 独立董事
新增 第一百三十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。公司根据有关规定制定《独立董事制度》，对独
立董事的任职条件、职权与义务、独董专门会议机制
等作出具体规定。
第一百四十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
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体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的
其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
- 56 -
第一百四十一条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
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职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十五条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
- 60 -
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第六章第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十六条 公司董事会设置审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事
会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
第一百四十七条 专门委员会成员全部由董事组成。审
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计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应过半数并担任召集人。
新增 第一百四十八条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者
更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计
与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）指导合规管理体系建设；
（七）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、
本章程规定及董事会授权的其他事项。
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下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所自律规则和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
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审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
新增 第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
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高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百五十二条 战略委员会负责审核公司中长期发
展规划（含可持续发展战略）、重大投融资方案等影
响公司发展的重大事项，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）公司中长期发展规划（含可持续发展战略）；
（二）本章程规定须经董事会审议的重大投资融
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资方案；
（三）本章程规定须经董事会审议的重大资本运
作、资产经营项目；
（四）公司年度 ESG（环境、社会、治理）报告
或者可持续发展报告；
（五）其他影响公司发展的重大事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
新增 第一百五十三条 董事会对专门委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百三十五条 本章程第一百零五条关于不得担任 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
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百零八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规 同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十一条的规定同时适用于高级管
理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
公司的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百五十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权： 权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）召集和主持公司总经理办公会；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （五）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）制定公司的具体规章；
财务负责人； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 财务负责人、首席合规官；
或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订
（八）依法行使经营管理权并配合支持违规经营 公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
投资责任追究工作； 资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程以及 会批准后组织实施；
董事会授予的其他职权。 （九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或者解聘以外的管理人员；
（十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公
司的生产经营管理和改革发展工作；
（十一）按照本章程及公司有关制度规定，拟订
须提交公司董事会审议的重大经营事项方案，决定其
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他公司董事会授权决策的重大经营事项及日常经营事
项；
（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或
者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
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的，应当依法承担赔偿责任。
删除“第八章 监事会”该章节全部内容 \
第一百六十条 公司工会设工会主席 1 名，按照有关规 第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会
定配备。 法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第一百六十一条 公司工会依照《中华人民共和国宪 公司应当为工会提供必要的活动条件，公司工会主席
法》《工会法》有关要求，通过职工代表大会或其他 按照有关规定配备。
形式，组织职工参与民主决策、民主管理、民主监督，
维护职工合法权益。
第一百六十二条 公司健全以职工代表大会为基本形 第一百六十七条 公司依照法律规定，健全以职工代表
式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式， 大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业
推进厂务公开、业务公开，保障职工知情权、参与权、 务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监
表达权、监督权，维护职工合法权益，重大决策应当 督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益
听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经 的重大问题必须经过职工代表大会审议。
过职工代表大会审议。
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第一百六十三条 公司实行全员聘用劳动合同制，依法 第一百六十九条 公司应当遵守国家有关劳动保护和
与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护。 安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保
公司与职工因劳动关系发生争议，应积极协商解决， 障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
解决不成的，按劳动争议法规处理。公司工会代表职 行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人
工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动 事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、
安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争
力的薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百六十四条 公司应当采用多种形式，加强公司职 删除
工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务 个月内按规定向证券监管机构报送并披露年度报告，
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内按规定
月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半 向证券监管机构报送并披露半年度报告，在每一会计
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内按规
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个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 定向证券监管机构报送并披露季度报告。
证券交易所报送季度财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中 及深圳证券交易所的规定进行编制。
国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第一百七十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向公司党 披露。
委和董事会负责并报告工作。 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
合署办公。
- 73 -
第一百七十九条 内部审计机构向公司党委和董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
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第一百八十一条 公司党委发挥领导作用，推动合规要 第一百九十条 公司党委、董事会、经理层按照有关规
求在公司得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经 定履行合规管理职责。
营管理水平。严格遵守党内法规制度，党建工作机构
在党组织领导下，按照有关规定履行相应职责，推动
相关党内法规制度有效贯彻落实。
第一百八十二条 公司董事会审议批准合规管理体系
建设方案、合规管理基本制度和年度报告，决定首席
合规官的任免、合规管理部门设置及职责，研究决定
合规管理重大事项，完善合规管理体系并对其有效性
进行评价。
第一百八十三条 公司经理层拟订合规管理体系建设
方案、组织架构、基本制度等，经董事会批准后组织
实施，组织应对重大合规风险事件，指导监督各部门
和所属企业合规管理工作。
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新增 第二百零三条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 第二百零八条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
产负债表及财产清单。 及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券时 内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》《证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
偿债务或者提供相应的担保。 日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
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定的除外。
新增 第二百零九条 公司依照本章程第一百七十四条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百零八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起 30 日内在《中国证券报》《证券
时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
新增 第二百一十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
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资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第二百一十一条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零三条 公司因下列原因解散： 第二百一十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； 定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销； 销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的， 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
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人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十三条第
情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十三条第
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 算。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清
算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百二十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登 报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算义务。 义务和勤勉义务。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
收入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 释义： 第二百二十七条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%， 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
的决议产生重大影响的股东。 东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
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其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
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二、《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
制度名称：《股东大会议事规则》 制度名称：《股东会议事规则》
第四条 ······ 第四条 ······
临时股东大会由公司根据需要，不定期召开。公 临时股东会由公司根据需要，不定期召开。公司
司出现下列情形之一时，应在事实发生之日起 2 个月 出现下列情形之一时，应在事实发生之日起 2 个月以
以内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公
司章程》所规定董事人数的 2/3 时； 司章程》所规定董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章
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规定的其他情形。 程》规定的其他情形。
······ ······
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
定有关监事的报酬事项； 方案；
（四）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或
方案； 者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （七）修改《公司章程》；
方案； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 计师事务所作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
公司形式作出决议； 过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项；
（十一）修改《公司章程》； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
议； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公
（十三）审议批准本规则第七条规定的担保事项； 司章程》规定需由股东会决定的其他事项。
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计资产总额 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定需由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担 第七条 公司下列对外担保（是指公司为他人提供的担
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保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东 保，包括公司对控股子公司的担保）行为，须经股东
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额（是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总 指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司控股子公司对外担保总额之和）达到或超过 额与公司控股子公司对外担保总额之和）超过最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额达 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超
到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
何担保； 保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过 70%的担保对象提供的担保； 超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保； 保；
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（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
司最近一期经审计总资产的 30%； 公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其 （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的
他情形。 其他情形。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
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人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
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股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
- 89 -
第三十二条 公司应当在公司住所地或股东大会通知 第三十一条 公司应当在公司住所地或者股东会通知
中指定的地点召开股东大会。 中指定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便 司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 利。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
场会议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当 议召开地点不得变更；确需变更的，召集人应当在现
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原 场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 名审计委员会成员主持。
持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
第三十七条 对列入会议议程的内容，主持人可根据实 第三十六条 对列入会议议程的内容，采取逐项报告、
际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式， 逐项审议的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论
也可以对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及 时间。
表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时
间。
第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第四十三条 股东（包括委托股东代理人出席股东会会
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
······ ······
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
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委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等
等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人 股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿 具体投票意向等信息。依照前款规定征集股东权利的，
或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股 征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定， 以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有
责任。 关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第五十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 第五十条 股东会就选举两名以上非独立董事或者选
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行 举两名以上独立董事进行表决时，根据《公司章程》
累积投票制。 的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的表决权可以集中使用，根据得票的多少的顺序确定
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当选人。
第五十四条 ······ 第五十三条 ······
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。
第五十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
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案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
（四）公司年度预算方案、决算方案； 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或
（三）《公司章程》的修改； 者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公 （三）《公司章程》的修改；
司最近一期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的；
司最近一期经审计总资产 30%； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
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（六）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的， （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
规的无效。 的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公 政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请 章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
求人民法院撤销。 人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
- 95 -
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
三、《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会 第二条 公司董事会是公司经营决策主体，在《公司法》
负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会授权范 《公司章程》和股东会授权范围内享有经营管理公司
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围内享有经营管理公司的充分权力，管理公司业务， 的充分权力，管理公司业务，保持公司持续健康发展。
保持公司持续健康发展。
第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司设董事长 1 人，由董事会选举产生。 公司设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： 第七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定公司中长期发展规划，决定公司股东
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 会授权范围内的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）决定公司的年度预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）审议批准公司的定期报告；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）审议批准公司的年度 ESG（环境、社会、
券或其他证券及上市方案； 治理）报告或者可持续发展报告；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（八）对《公司章程》第二十五条第（三）项、 券或者其他证券及上市方案；
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
作出决议； 合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 （十）对《公司章程》第二十六条第（三）项、
理财、关联交易、对外捐赠等事项； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
（十）决定公司内部管理机构的设置； 作出决议；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘 （十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投
公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理制度； （十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘
（十三）制订《公司章程》的修改方案； 公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定
（十四）管理公司信息披露事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
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（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
的会计师事务所； （十四）制定公司的基本管理制度；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）制订《公司章程》的修改方案；
理的工作； （十六）管理公司信息披露事项；
（十七）研究部署和指导推动违规经营投资责任 （十七）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
追究重点工作； 的会计师事务所；
（十八）指导、监督和评估公司内部审计工作， （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
建立审计部门向董事会负责机制； 理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
（十九）法律、行政法规、部门规章、《公司章 决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理
程》以及股东大会授予的其他职权。 人员的问责机制；
董事会应建立完善合法合规性审查以及董事会决 （十九）建立健全内部监督管理和风险控制制度，
议事项的跟踪落实及后评价等机制。 加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管
理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
- 99 -
（二十）指导、监督和评估公司内部审计工作，
建立审计部门向董事会负责机制，审议批准年度审计
计划和重要审计报告；
（二十一）法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》或者股东会授予的其他职权。
第十条 董事会享有如下关联交易事项的审批权限： 第十条 公司发生的下列关联交易事项应当经全体独
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 立董事过半数同意后提交董事会进行审议：
万元人民币的关联交易； （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的 万元人民币的关联交易；
交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审 （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易； 交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近一期经审
······ 计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
······
第十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 第十四条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。专 提名委员会、薪酬与考核委员会 4 个专门委员会。专
- 100 -
门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会 门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担
任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管 任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应为会计专业人士。董事会负 理人员的董事，召集人应为独立董事中会计专业人士。
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
第十五条 下列主体可以向董事会提出提案： 第十五条 下列主体可以向董事会提出提案：
（一）单独或者合计代表十分之一以上表决权的 （一）单独或者合计代表十分之一以上表决权的
股东； 股东；
（二）党委会； （二）党委会；
（三）董事会专门委员会； （三）董事会专门委员会；
（四）董事长； （四）董事长；
（五）三分之一以上董事； （五）三分之一以上董事；
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（六）二分之一以上独立董事； （六）过半数独立董事；
（七）监事会； （七）总经理办公会；
（八）总经理办公会； （八）总经理；
（九）总经理； （九）法律法规、《公司章程》规定的其他主体。
（十）法律法规、《公司章程》规定的其他主体。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事召集和主持。 同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代 第二十七条 董事的委托书中应载明代表人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 理事项、授权范围、代为表决的意见和有效期限，并
委托书应于会议召开前交送会议主持人。 由委托人签名或者盖章。委托书应于会议召开前交送
董事不得委托非董事人员代为出席董事会会议。 会议主持人。
董事不得委托非董事人员代为出席董事会会议。
第三十一条 对于根据规定需要独立董事事前认可的 第三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
提案，在讨论有关提案并表决前，应由一名独立董事 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
- 102 -
宣读独立董事达成的书面认可意见。 专门会议事先认可。《公司章程》第一百四十三条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
关联董事人数不足 3 人的，应将该关联交易事项提交 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
股东大会审议。 董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当
将该关联交易事项提交股东会审议。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事 第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司 会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股
遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔 东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记
- 103 -
记录的除外。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十九条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记 第三十九条 出席会议的董事和列席会议的董事会秘
录上签名。 书，应当在会议记录上签名。
会议记录应记载以下内容： 会议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会议的董事（代理人）及列席会议者姓名； 会会议的董事（代理人）姓名及列席会议者姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等（表决 （五）每一决议事项的表决方式和结果等，表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数；并记载反对
······ 或者弃权的理由。
······
- 104 -
四、《关联交易制度》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公 第二条 公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收
受价款。
第三条 公司在确认与有关关联人之间的关联关系及 第三条 公司在确认与有关关联人之间的关联关系及
处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平 （二）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平
等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议 等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议
方式予以确定； 方式予以确定；
（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信 （三）不得损害其他股东（特别是中小股东）的
息披露义务； 合法权益；
（四）关联董事和关联股东回避表决； （四）关联董事和关联股东需回避表决；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构
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发表意见和报告； 发表意见和报告；
（六）公司不得直接或者通过子公司向关联法人 （六）切实履行信息披露义务。
（或其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得
损害全体中小股东的合法权益。
第十一条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关 第十条 关联交易包括以下交易：······
联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否
收受价款。包括以下交易：······
第四章 关联交易的审议 第四章 关联交易的审议
第一节 关联交易的审议权限 第一节 审议权限
第十二条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联自 第十一条 除本制度第十三条规定以外，公司与关联自
然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；及公司与关 然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；及公司与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万 联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5% 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%
的交易由公司董事会审议。 的交易，应当经全体独立董事过半数同意后由公司董
- 106 -
事会审议。
第十五条 公司可向关联参股公司（不包括由公司控股 第十四条 公司不得直接或者通过子公司向关联法人
股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该 （或其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。
参股公司的其他股东应按出资比例提供同等条件财务 公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
资助。 实际控制人控制的主体）提供财务资助的，除应当经
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 过，并提交股东会审议。该参股公司的其他股东应按
上董事审议通过，并提交股东会审议。 出资比例提供同等条件财务资助。
······ ······
第二节 提交审议的确认标准 第二节 回避制度
第二十三条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应 第十五条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联 回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 权不计入表决权总数。······
事：······ 第十六条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形
- 107 -
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为： 之一的董事：······
(一)关联董事应主动提出回避申请，否则其他董 第十七条 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董
事有权要求其回避； 事有权要求其回避。当出现是否为关联董事的争议时，
(二)当出现是否为关联董事的争议时，由董事会 由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系
向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求， 的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； 避。关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项。
(三)关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事
项；
(四)董事会对有关关联交易事项表决时，关联董
事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股 第十八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。在扣
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，出席股东
一的股东：······ 会的非关联股东按公司章程和《股东会议事规则》的
规定表决。
- 108 -
第十九条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形
之一的股东：······
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为： 第二十条 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股
(一)关联股东应主动提出回避申请，否则其他股 东有权向股东会提出关联股东回避申请；当出现是否
东有权向股东会提出关联股东回避申请； 为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
(二)当出现是否为关联股东的争议时，由会议主 出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对 股东做出判断。关联股东可以列席会议讨论有关关联
相关股东是否为关联股东做出判断； 交易事项。
······
第三节 回避制度 第三节 相关认定标准
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下 第二十八条 公司披露的关联交易公告应当按照深圳
内容： 证券交易所发布的《自律监管指南第 2 号——公告格
(一)交易概述及交易标的的基本情况； 式》相关规定进行编制。
(二)全体独立董事过半数同意以及独立董事专门
会议审议的情况；
- 109 -
······
第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按 第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于
照关联交易的方式进行审议和披露，但应当按照有关法 按照关联交易的方式进行审议和披露，但应当按照有关
律、法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的规 法律、法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的
定履行信息披露义务和审议程序： 规定履行信息披露义务和审议程序：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票 (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发
及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的 行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提
发行对象包含关联人的除外； 前确定的发行对象包含关联人的除外；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的 (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对
股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； 象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利 (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利
或者报酬； 或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度 （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度
第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供 第八条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供
产品和服务； 产品和服务；
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（五）深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照 第三十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关
关联交易相关规定履行信息披露义务，并按照有关法 联交易相关规定履行信息披露义务，并按照有关法律、
律、法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的规 法规、证券监管机构和公司章程对于交易事项的规定履
定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按 行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本
照本制度第十三条的规定提交股东会审议：······ 制度第十二条的规定提交股东会审议：······
如上述关联交易被豁免履行股东会审议程序，该笔 如上述关联交易被豁免履行股东会审议程序，该笔
交易不再作为关联交易进行累计，同时免于按照本制度 交易不再作为关联交易进行累计，同时免于按照本制度
第十三条的规定履行董事会审议程序，但独立董事应对 第十一条的规定履行董事会审议程序，但需独立董事专
该关联交易发表独立意见。 门会议审议并经全体独立董事应过半数同意。
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