证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2025-082
启迪环境科技发展股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“启迪环境”）于 2025 年 12
月 2 日召开公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于
取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》。上述议案尚需提交 2025 年第二次临时股东
会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订情况说明
为进一步规范公司运作，完善公司治理，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，
并相应修订《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附
件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》，公司各项制度中
涉及监事会、监事的规定不再适用。
为保障公司规范运营，在公司 2025 年第二次临时股东大会决议生效前，第十一届监事
会及监事需持续遵循中国证监会、深圳证券交易所原有规章、规范性文件与业务规则，以及
公司现行《公司章程》和各项规章制度中有关监事会、监事的规定，持续履行监督职责。自
股东大会审议通过取消监事会的决议生效之时起，公司监事会立即取消，第十一届监事会监
事职务自动免除，此后公司不再设立监事会及监事岗位，以此确保公司治理架构调整平稳有
序推进，保障公司运营管理的连贯性与合规性。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述变更
办理相关工商登记备案等事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行
事项办理完毕之日止。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。
二、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
修订说明：
（1）公司章程原条款删除内容或条款部分，用“ab”标示，修改后条款新增内容或条款部分，用“ab”标示；（2）
依据法律规则的有关规定，相关条款中“股东大会”对应修订为“股东会”，“监事会”“监事”以及相关条款对应删除；
（3）
以原条款条目和修改后条款条目对应为对照标准，修改对照表如下：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权
规范启迪环境科技发展股份有限公司（下称“公 益，规范启迪环境科技发展股份有限公司（下称“公
司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国 （以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
规定，制订本章程。
第二条 公司是依据《股份有限公司规范意见》 第二条 公司是依据《股份有限公司规范意见》于
于 1993 年 3 月 26 日经湖北省经济体制改革委员 1993 年 3 月 26 日经湖北省经济体制改革委员会（鄂
会（鄂改[1993]30 号）文件批准，以定向募集方 改[1993]30 号）文件批准，以定向募集方式设立，
式设立，并于 1993 年 10 月 11 日在湖北省宜昌市 并于 1993 年 10 月 11 日在湖北省宜昌市工商行政管
工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司 理局注册登记的股份有限公司。公司现注册登记机关
现注册登记机关变更为湖北省工商行政管理局， 为宜昌市市场监督管理局，统一社会信用代码为：
统一社会信用代码为：91420000179120511T。 91420000179120511T。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为
执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第九条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
司的执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务 理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
总监。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497 号 第十八条 经中国证监会证监发字【1997】497 号文、
文、证监发字【1997】498 号文批准，公司于 1998 证监发字【1997】498 号文批准，公司于 1998 年 1
年 1 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股 月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股 35,00
……… ………
会审议通过，公司将存放于回购专用证券账户的 审议通过，公司将存放于回购专用证券账户的
册资本，公司总股本由 1,430,578,784 股减少至 本 ， 公 司 总 股 本 由 1,430,578,784 股 减 少 至
截止目前，启迪科技服务有限公司持有本公司无 截至目前，公司为无控股股东状态。
限售条件流通股 236,947,592 股，为公司第一大
股东。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
以采用下列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
的其他方式。 他方式。
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会决议，可以发行可转换公司债券。可
转债持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转
股，将按照可转换公司债券募集说明书约定的转股
价格和程序转换为公司上市交易的股票。转股产生
的注册资本增加，由公司股东会授权董事会定期办
理注册资本变更事宜。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三） 东会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三
公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会 分之二以上董事出席的董事会决议后实行。
决议后实行。 公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第（一）
公司依照第二十三条收购本公司股份的，属于第 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%， 者注销。
并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
权的标的。 的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前 公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 转让。
易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离 本公司股份另有规定的，从其规定。
职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满
后六个月内，继续遵守《公司法》规定的减持比
例要求。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五
出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
同等权利，承担同种义务。 担同种义务
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配； 的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 与或者质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 其他权利。
的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 规定，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
内，请求人民法院撤销。 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
民法院提起诉讼。 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子
公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
责任损害公司债权人的利益； 公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
损失的，应当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得 第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 承担连带责任。
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股
东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，
遵守本节规定。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
下列职权： 公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告； 案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）对发行公司债券作出决议；
方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 司形式作出决议；
方案； （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议； 师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
议； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 程规定应当由股东会决定的其他事项。
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
（十五）审议股权激励计划； 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
大会审议通过。 议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
后提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额，超过
担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提
的担保； 供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分
保； 之十的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
期经审计总资产的 30%； 上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 审议。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 的过半数审议同意外，还应经出席董事会会议的三
元人民币。 分之二以上董事审议同意。
公司召开股东大会审议为股东、实际控制人及其 股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东
制人支配的股东，不得参与该项议案的表决，该 会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
项议案需由出席股东大会的其他股东所持表决权 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
的半数以上通过方可实施。 不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时 第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。 后的六个月内举行
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所
章程所定人数的 2/3（即不足六人）时； 定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 时；
东请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
（四）董事会认为必要时； 求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （五）审计委员会提议召开时；
的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
所在地或股东大会召集人通知的其他具体地点。 或股东会召集人指定的其他明确地点。股东会将设置
股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为 的方式为股东提供便利。
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时
参加股东大会的，视为出席。 采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变
间以及表决程序。 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
对以下问题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
政法规、本章程； 规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
法有效； 效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
意见。 见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 过半数独立董事有权向董事会提议 第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东会。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日
公告。 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时 第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
自行召集和主持。 集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
意。 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
求。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
案的变更，应当征得相关股东的同意。 上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 可以自行召集和主持。
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
低于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 百分之十。
机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议召开所必需的费用由本公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
律、行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
有权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
案或增加新的提案。 围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
议。 加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日 第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前
（不包括会议召开当日，包括通知召开会议的公 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
告日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会 十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
将于会议召开 15 日（不包括会议召开当日，包括 期限时，不应当包括会议召开当日。
通知召开会议的公告日）前以公告方式通知各股
东。
公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易
日之前发布通知并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 的全部具体内容。
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 场股东会结束当日下午 3:00。
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
人的详细资料，至少包括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
人是否存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
罚和证券交易所惩戒。 证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
监事候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取 第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规
律、法规及本章程行使表决权。 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
代为出席和表决。 席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授
的授权委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
召集会议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
高级管理人员应当列席会议。 质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况
下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具
同等效果的方式出席或列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
数以上董事共同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
持。监事会召集人不能履行职务或不履行职务时， 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 一名审计委员会成员主持。
持。股东自行召集股东大会的，应当在发出股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
大会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文 主持。
件报送交易所备案。在公告股东大会决议前，召 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
集股东持股比例不得低于公司总股份的 10％，召 无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
间锁定其持有的公司股份。 续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
由董事会拟定，股东大会批准。 批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应当
独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度 作出述职报告。
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度
股东大会通知时披露。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容： 责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 的股份总数及占公司股份总数的比例；
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
结果； 明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 （六）律师及计票人、监票人姓名；
说明； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行， 第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
通过。 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 特别决议通过以外的其他事项
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或 （三）本章程的修改；
者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（三）修改公司章程及其附件； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）分拆所属子公司上市； 30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （五）股权激励计划；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，
（六）股权激励计划； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 的、需要以特别决议通过的其他事项。
中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。前款第四
项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
享有一票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
结果应当及时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、单独持有 1%以上有表决权
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
制。 征集投票权提出最低持股比例限制。征集人征集股
征集人向股东征集投票权应遵守以下规定： 东投票权应当符合中国证监会发布的《公开征集上
…… 市公司股东权利管理暂行规定》。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主
东大会通知前，应依据法律、法规和《深圳证券 动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东大 股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东也有
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。 权要求其说明情况并回避。董事会应根据法律、行政
如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事 法规和证监会的有关规定，对拟提交股东会审议的有
项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联 关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判
股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案 断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则
的关联方情况进行披露。 董事会应以书面形式通知关联股东。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，
应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参
与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股
东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会现
场会议的所有其他股东适用特别决议程序投票表
决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他
股东有权要求该股东对有关情况作出说明，该股
东也有权依照大会程序向到会股东阐明其观点。
如有上述情形的，股东大会会议记录员应在会议
记录中详细记录上述情形。
关联股东对前款规定的特别决议程序的表决结果
有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人
民法院裁决。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关
联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产
生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股
东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通
过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他
股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应
承担相应民事责任。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的特别事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二
以上通过方为有效。
在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应
当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答
公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当
向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后，
按照本章程本节规定的表决程序表决。公司可以
根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项
表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选 会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
董事、监事的简历和基本情况。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，在选举 东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
两名及以上的董事或监事时，采取累积投票制度。 制。选举董事的提名方式和程序：
上述所指的累积投票制是指股东大会选举董事或 1、董事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 选任的人数，提出董事候选人的建议名单，提交董事
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 会审查。董事会经审查并通过决议确定董事候选人
用。 后，应以书面提案的方式向股东会提出。
股东大会在选举两名以上的董事或监事时，采取 2、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
累积投票方式。具体实施方式为： 百分之一以上股份的股东可以以书面提案方式向股
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的董事 东会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的
或监事人数相等的表决权，即股东在选举董事或 规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上
监事时所拥有的全部表决权数等于其拥有的股份 述提案应当在股东会召开日前至少十天送达公司。
数与应选出的董事或监事人数的乘积。 3、有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选举一 意接受提名的书面通知，以及被提名人情况的有关书
人，也可以分散投票选举数人。 面材料，应在股东会举行日期不少于十天前发给公
（三）独立董事与董事会其他成员分别选举，具 司。董事会应当向股东提供董事候选人的简历和基本
体方式为： 情况。
数等于其所持有股份总数乘以该次股东大会应选 件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日
非独立董事人数之积。该部分表决权数只能投向 计算）应不少于十天。
该次股东大会的非独立董事候选人（监事的选举 4、股东会对每一个董事候选人逐个进行表决。
适用本款规定）。 5、遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东
等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选 累积投票制实施办法如下：
出的独立董事人数之积，该部分表决权数只能投 （一）累积表决票数计算办法
向该次股东大会的独立董事候选人。 1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会
（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥有的 应选举董事人数之积，即为该股东本次表决票数。
全部表决权时，该股东的投票无效，视为放弃该 2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当
次表决；股东所投出的表决权总数等于或小于其 选董事人数重新计算股东累积表决票数。
所拥有的全部表决权时，该股东的投票有效；出 3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前,宣布
现小于的情况时，差额部分视为放弃该次表决。 每位股东的累积表决票数，任何股东、独立董事、本
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为董事 次股东会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结
或监事，当选董事或监事所获表决权数应超过本 果有异议时，应当立即进行核对。
次股东大会与会股东所持股份总数的二分之一。 （二）投票办法
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选人数 每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托
获得表决权数相等，则按以下情形区别处理： 人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投
超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，全 选人时，不必平均分配票数；但其分别投票之和只能
部当选。 等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无
过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次 （三）董事当选
股东大会应就上述获得表决权数相等的董事、监 1、等额选举
事候选人按公司规定的累积投票制进行再次选 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决
举，直至选出符合《公司章程》规定的董事、监 股份数二分之一以上时，即为当选；
事人数。 （2）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选董事、 人数超过本章程规定的董事成员三分之二时，则缺额
监事人数且达到法定或《公司章程》规定的最低 应当在下次股东会填补；
董事、监事人数，则已选举的董事、监事自动当 （3）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董
选。对不够本次股东大会与会股东所持有效股份 事会成员不足本章程规定的三分之二时，则应当对未
总数的二分之一的董事、监事候选人，该次股东 当选的董事候选人进行第二轮选举；
大会应按累积投票制再次投票表决。 （4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当
经过该次股东大会三轮选举仍不能达到法定或 在本次股东会结束之后的二个月内，再次召开股东会
《公司章程》规定的最低董事、监事人数，原任 对缺额董事进行选举。
董事、监事不能离任，并且董事会应在 15 天内再 2.差额选举
次召集股东大会并重新推选缺额董事、监事候选 （1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决
人，前次股东大会选举产生的新当选董事、监事 股份数二分之一以上时，且该等人数等于或小于应当
仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事 选董事人数时，该等候选人即为当选；
人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可 （2）若获取超过参加会议有效表决股份数二分之一
就任。 以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按
董事、监事提名的方式和程序： 得票多少排序，取得票数较多者当选；
（一）任何持有或者合并持有公司发行在外有表 （3）若因两名及其以上的候选人得票相同而不能决
决权的股份总数 3%以上的股东以及董事会、监事 定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选；
会有权分别提名董事或监事候选人。单独或合并 （4）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下
持有公司股份 3%的股东可以提名一名董事候选人 次股东会另行选举；
或独立董事候选人，董事会提名董事候选人不得 （5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之
少于 5 人，其中至少有 2 名独立董事候选人。公 二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的
司董事候选人采取差额选举的方式由出席股东大 二个月内召开。
会的股东（包括股东代理人）以普通决议通过，
其中独立董事当选人数不少于 2 名，普通董事与
独立董事分别表决。
（二）监事会提名监事候选人不得少于 2 人，职
工代表监事候选人由职工代表大会选举，不得少
于监事会成员的 1/3。由股东、股东单位和监事
会提名的监事候选人采取差额选举的方式由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）以普通决议
通过，职工代表出任的监事直接进入监事会。
（三）有关提名董事、监事候选人的简历及候选
人表明愿意接受提名的书面通知要在股东大会召
开 10 日前提交股东大会。若股东提名的公司董
事、监事候选人人数不足《公司章程》规定人数，
则差额部分由公司现任董事会、监事会提名。
（四）对于董事、监事违反法律、法规、 《公司章
程》的规定，损害公司的利益或不履行董事、监
事职责的，任何持有或者合并持有公司发行在外
有表决权的股份总数 3%以上的股东以及董事会、
监事会有对董事或者监事提出罢免提案的权利，
有关罢免董事或者监事的提案要在股东大会召开
案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以
普通决议通过。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会
外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不应对提案进 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
案，不能在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 决结果载入会议记录。
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
的表决结果应计为“弃权”。 进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决果
应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中 第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
项决议的详细内容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
告中作特别提示。 示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在股东大会结束之后立即 董事在任期开始时立即就任。
就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本 第九十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公
公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
行期满未逾 5 年； 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
限未满的； 满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
容。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
公司解除其职务。 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
第九十六条 公司董事由股东大会选举或更换，并 第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每 期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期
届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表担任董事。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会
选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列忠实义务： 的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
不得侵占公司的财产； 利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 业务；
的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； （八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
程，对公司负有下列勤勉义务： 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 董事对公司负有下列勤勉义务：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （二）应公平对待所有股东；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
的其他勤勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 第一百零一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
在 2 日内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
数时，或者公司董事会专门委员会中独立董事所 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
占比例低于法定最低要求，或者独立董事中欠缺 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
会计专业人士时，公司应当在前述事实发生之日 履行董事职务。
起六十日内完成补选。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百零二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 实义务在任期结束后并不当然解除，董事辞任生效
离职后的 1 年内仍然有效。 或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行 第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
损失的，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零五条 公司设董事会，董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应当包括三名独立董事、一名公司职工代表
的董事。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长
一人，副董事长一人，独立董事三人。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 者其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提请，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行总经
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会
的会计师事务所； 计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
的工作； 工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股
予的其他职权。 东会授予的其他职权。
对于超过股东大会对董事会授权范围的事项，应 本章程授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
由董事会提交股东大会审议。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。超过股东
会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对 第一百零七条 公司董事会应当就注册会计师对公司
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会 财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百零八条 董事会制定董事会议事规则，以确保
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开 策。
和表决程序，董事会议事规则作为本章程的附件， 董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会
由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
评审，并报股东大会批准。 审，并报股东会批准。
在股东大会授权范围内，公司董事会有权自行决 在股东会授权范围内，公司董事会有权自行决定未超
定未超过如下标准的交易事项： 过如下标准的交易事项：
者出售资产（包括股权）、租入或者租出资产（包 出售资产（包括股权）、租入或者租出资产（包括股
括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、 权）、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
受托经营等）、债权或债务重组等交易事项： 等）、债权或债务重组等交易事项：
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超 （1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过
过公司最近一期经审计净资产的 50%； 公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相 （2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关
关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计 的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利
净利润的 50%； 润的 50%；
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相 （3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关
关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度 的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审
经审计主营业务收入的 50%； 计主营业务收入的 50%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最 （4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近
近一个会计年度经审计净利润的 50%； 一个会计年度经审计净利润的 50%；
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一 （5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期
期经审计总资产的 30%（该交易涉及的资产总额 经审计总资产的 30%（该交易涉及的资产总额同时存
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
数据）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 算。
值计算。 除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规定应
除法律、行政法规、规范性文件及交易所规则规 当由股东会审议的交易以及董事会授权董事长、总经
定应当由股东大会审议的交易以及董事会授权董 理决定的交易外的其他交易由董事会审议。
事长、总经理决定的交易外的其他交易由董事会 2、董事会对外担保的权限：
审议。 （1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%
（1）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 （2）总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%或
（2）总额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 最先触发标准）的公司及控股子公司对外担保；
或不超过公司最近一期经审计总资产的 30%（以 （3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，
低者为最先触发标准）的公司及控股子公司对外 无论数额大小，董事会审议通过后均须提交股东会审
担保； 议。
（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
保，无论数额大小，董事会审议通过后均须提交 《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的
股东大会审议。 信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司
公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规 全部对外担保事项。
则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外 3、董事会委托理财的权限：一年内累计委托理财金
担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计 额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
师如实提供公司全部对外担保事项。 4、董事会资产抵押的权限：公司以资产抵押的方式
公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计 进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超过公司
和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 最近一期经审计净资产的 50%；超过公司最近一期经
项说明，并发表独立意见。 审计净资产的 50%以上，董事会审议通过后还须提交
金额不得超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 5、董事会审议关联交易的权限：公司与关联自然人
式进行长短期借款，一年内累计资产抵押不得超 额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生
过公司最近一期经审计净资产的 50%；超过公司 的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
最近一期经审计净资产的 50%以上，董事会审议 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
通过后还须提交股东大会审议。 值 0.5%以上，由公司董事会审议批准。
人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现
外）金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联 金资产和提供担保除外)，公司董事会审议通过后，
法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保 还需提交股东会审议。
除外）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期 公司对关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审 董事会审议通过后提交股东会审议。
议批准。 6、董事会重大项目投资的权限：公司董事会有权决
对于金额超过 3,000 万元以上，且占公司最近一 定一次投资总额占公司最近一期经审计的总资产比
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司 例 30%以下的新建、技改项目等投资项目；当投资额
获赠现金资产和提供担保除外)，公司董事会审议 超过上述标准时，还需由股东会批准。
通过后，还需提交股东大会审议。 当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达到
公司对关联人提供担保的，不论数额大小，均应 公司最近一期经审计的总资产比例 50%时，须报股东
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 会批准。
决定一次投资总额占公司最近一期经审计的总资
产比例 30%以下的新建、技改项目等投资项目；
当投资额超过上述标准时，还需由股东大会批准。
当新建、技改项目等投资连续 12 个月累计金额达
到公司最近一期经审计的总资产比例 50%时，须
报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长
一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件或其它应由公司法定 （三）签署董事会重要文件或其它应由公司法定代表
代表人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 置必须符合公司的利益并在事后及时向股东会报告；
会报告； （六）在董事会授权范围内，董事长决定并安排未超
（六）在董事会授权范围内，董事长决定并安排 过如下标准的交易事项：
未超过如下标准的交易事项： 1、同时满足下列条件的公司对外投资、收购或者出
出售资产（包括股权）、租入或者租出资产（包 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
括股权）、签订管理方面的合同（含委托经营、 债权或债务重组等交易事项：
受托经营等）、债权或债务重组等交易事项： （1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超过
（1）单笔交易金额（含承担债务、费用等）不超 公司最近一期经审计净资产的 20%，且年度累计交易
过公司最近一期经审计净资产的 20%，且年度累 金额未超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
计交易金额未超过公司最近一期经审计总资产的 （2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关
（2）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相 润的 20%；
关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计 （3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相关
净利润的 20%； 的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审
（3）单笔交易涉及的资产在最近一个会计年度相 计主营业务收入的 20%；
关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度 （4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最近
经审计主营业务收入的 20%； 一个会计年度经审计净利润的 20%；
（4）单笔交易行为本身产生的利润不超过公司最 （5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一期
近一个会计年度经审计净利润的 20%； 经审计总资产的 20%（该交易涉及的资产总额同时存
（5）单笔交易涉及的资产总额不超过公司最近一 在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）。
期经审计总资产的 20%（该交易涉及的资产总额 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算 算。
数据）。 2、一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 产的 20%的、以向金融机构申请长短期借款为目的的
值计算。 资产抵押行为。
资产的 20%的、以向金融机构申请长短期借款为 例 10%以下或连续 12 个月累计金额不超过公司最近
目的的资产抵押行为。 一期经审计的总资产比例 20%的新建、技改项目等投
比例 10%以下或连续 12 个月累计金额不超过公司 （七）本章程、股东会及董事会授予的其他职权。
最近一期经审计的总资产比例 20%的新建、技改
项目等投资项目。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议， 第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全 董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
体董事和监事。 事。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十三条 代表十分之一以上表决权的股东、
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 公司应当披露的关联交易需经 第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉
取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
经全体独立董事三分之二以上同意后，提交董事 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字 第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使 规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
于会议记录的，该董事可以免除责任。 事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
二十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十一条 审计委员会成员为三名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 公司董事会设置战略发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
战略发展委员会成员为三名。提名委员会成员为三
名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，
由独立董事担任召集人。
战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三节 董事会秘书 第五节 董事会秘书
第一百二十八条 本章程第九十七条关于董事的 第一百三十七条 本章程第九十八条关于董事的忠实
忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用于
义务的规定，同时适用于董事会秘书。 董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书的主要职责是： 第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证 （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监
券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所 管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时
可以随时与其取得工作联系； 与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制 （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报 执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按
露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报 规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的
告和临时报告的披露工作； 披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访， （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回
回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； 答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会， （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备
准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 和提交拟审议的董事会和股东会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保
定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知 密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕 关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交 及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股 及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董
股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 事会、股东会的会议文件和会议记录等；
的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会 （八）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法
议记录等； 律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息 深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市
披露相关法律、法规、规章及《深圳证券交易所 协议对其设定的责任；
股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公 （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的
司章程》，以及上市协议对其设定的责任； 决议违反法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票
（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作 上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》
出的决议违反法律、法规、规章及《深圳证券交 时，应当及时提醒与会董事就此发表意见；如果董事
易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定 会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关董事和其
和《公司章程》时，应当及时提醒与会董事，并 个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会 易所报告；
坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 （十）《公司法》、证券监管机构及深圳证券交易所
其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳 要求履行的其它职责。
证券交易所报告；
（十）《公司法》、证券监管机构及深圳证券交
易所要求履行的其它职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十四条 本章程第九十五条关于不得担 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
任董事的情形，同时适用于总经理、执行总经理、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
副总经理或者其他高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则， 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报
报董事会批准后实施。 董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 其分工；
责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监 第一百四十九条 总经理应当根据董事会的要求，向
事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大 董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
合同的签订、执行情况、资金运用情况和财务盈 用情况和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告的真
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 实性。
第一百四十三条 总经理等公司高级管理人员执 第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
偿责任。 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节-第二节
第八章 党组织 第七章 党组织
第一百五十八条 公司设立中国共产党的组织（以 第一百五十一条 公司设立中国共产党的组织（以下
下简称“党组织”）。党组织发挥领导作用，把 简称“党组织”）。党组织发挥领导作用，把方向、
方向、管大局，保落实。党组织设书记 1 名，副 管大局，保落实。党组织设书记 1 名，副书记、委员
书记、委员若干，符合条件的党组织成员可以通 若干，符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层； 董事会、经营管理层；董事会、经营管理层中符合条
董事会、监事会、经营管理层中符合条件的党员 件的党员可以按照有关规定和程序任党组织委员。
可以按照有关规定和程序任党组织委员。
第一百六十一条 公司党组织根据《党章》等党内 第一百五十四条 公司党组织根据《党章》等党内法
法规履行职责： 规履行职责：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的 （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻
贯彻执行；落实党中央、国务院重大战略决策以 执行；落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党
及上级党组织有关重要工作部署； 组织有关重要工作部署；
（二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思 （二）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政
想政治工作、精神文明建设和群众组织。履行党 治工作、精神文明建设和群众组织。履行党风廉政建
风廉政建设主体责任，领导、支持纪检委员切实 设主体责任，领导、支持纪检委员切实履行监督责任；
履行监督责任； （三）研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切身利
（三）研究讨论公司改革发展稳定和涉及职工切 益的重大问题并提出意见建议；
身利益的重大问题并提出意见建议； （四）坚持党管干部原则，对董事会或总经理提名的
（四）坚持党管干部原则，对董事会或总裁提名 人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、 理推荐提名人选；
总裁推荐提名人选； （五）对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究，提
（五）对董事会拟决策的重大事项进行讨论研究， 出意见和建议。支持董事会、管理层依法履行职责；
提出意见和建议。支持董事会、监事会、管理层 （六）研究决定其他应由公司党组织决定的事项。
依法履行职责；
（六）研究决定其他应由公司党组织决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 并披露中期报告。
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义 会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
开立账户存储。 存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
当年利润弥补亏损。 弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
持股比例分配的除外。 分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
违反规定分配的利润退还公司。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案 第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议
作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策：公司着眼于 第一百六十一条 公司利润分配政策：公司着眼于长
长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、 远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目
发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回 标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排， 制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配形式及优先顺序： （一）利润分配形式及优先顺序：
结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利 的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方
润分配方式； 式；
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分
利润分配。 配。
（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条 （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
件： 1、公司未分配利润为正，当期可分配利润为正
正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发 需求；
展的需求； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
项发生（募集资金项目除外）； 4、公司不存在本章程规定的可以不实施现金分
分红之情形。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计 产的 50%，且超过 5,000 万元；
净资产的 50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产 交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计 产的 30%。
总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关 上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，
规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董 报股东会审议通过后方可实施。
事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可
性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实 分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 30%；
可分配利润的 30%； 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
配； 损害公司持续经营能力。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， （四）在实际分红时，上市公司董事会应当综合
不得损害公司持续经营能力。 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（四）在实际分红时，上市公司董事会应当 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中
式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素， 进行现金分红：
区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
在董事会议案中进行现金分红： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到 80%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
分配中所占比例最低应达到 40%； 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据
分配中所占比例最低应达到 20%； 具体情形确定。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会 （五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极
根据具体情形确定。 采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金
（五）在满足上述现金分红条件情况下，公 分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度 状况提议公司进行中期现金分红。
进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈 （六）利润分配方案的决策程序
利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是
红。 现金分红预案；
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
预案独立发表意见并公开披露。 具体理由，并披露。
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积 审计委员会应对董事会制定和修改的利润分配预案
金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分 尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，
红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 并经审计委员会全体成员过半数同意，在公告董事
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 会决议时应同时披露审计委员会的审核意见；
策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 3、利润分配政策的制定，须经出席股东会会议的股
股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 东或股东代表所持表决权的 2/3 以上通过。股东会
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
并及时答复中小股东关心的问题。 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大 中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，
（七）公司年度盈利但管理层、董事会未提 独立董事应当对此发表独立意见。提交股东会审议
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未 股东会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的
由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 用途。
披露；通过后提交股东大会审议时，由董事会向 （七）利润分配政策的变更
股东大会做出情况说明。 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连
（八）公司应严格按照有关规定在年报、半 续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划
年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情 和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，
况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应 来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润
在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保
资金留存公司的用途和使用计划。 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润 国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议
监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，由独立董事、审计委员会发表意见，经公司董
案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和 事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会
意见。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期 （八）现金分红政策的披露要求
发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
划的，应以股东权益保护为出发点，并经出席股 定及执行情况,并对下列事项进行专项说明：1．是
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；2.分
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 红标准和比例是否明确和清晰；3.相关的决策程序
规范性文件、公司章程的有关规定。 和机制是否完备；4.独立董事是否履职尽责并发挥
了应有的作用；5.中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等；6.对现金分红政策进行调整或变更的,还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行
详细说明。
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
部审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活
职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
董事会负责并报告工作。 督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由股东 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
计师事务所。 事务所。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会
东大会决定。 决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所， 所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
允许会计师事务所陈述意见。 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
公司有无不当情形。 无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一百七十八条 公司召开股东大会的会议通知， 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公
以公告方式进行。 告方式进行。
第一百七十九条 公司召开董事会的会议通知，以 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专
专人送出方式进行。 人送出、邮件、公告、电子邮件、传真、电话、口头
等通知方式进行。
第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出方式进行。
第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达
达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签 人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司 邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
达日期。 公司通知以电子邮件、传真、电话、口头通知等方
式送出的，以发送日期为送达日期。
第一百八十三条 公司指定《中国证券报》、《证 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《证券
券时报》和深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资 时报》、
《上海证券报》和深交所网站（www.szse.cn）、
讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公告和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公
其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十四条 公司可以依法进行合并或者分 第一百七十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设
合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十五条 公司合并或者分立，按照下列 第一百八十一条 公司合并或者分立，按照下列程序
程序办理： 办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案； （一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议； （二）股东会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同； （三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续； （四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十六条 公司合并或者分立，合并或者 第一百八十二条 公司合并或者分立，合并或者分立
分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司 各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东会
自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日以 作出合并或者分立决议之日起十日以内通知债权人，
内通知债权人，并于三十日以内在《中国证券报》 并于三十日以内在公司指定的信息披露媒体上或者
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之 之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日起四十五日以内，有权要求公司清偿债务或者 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相
应担保的，公司不得进行合并或者分立。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负
制资产负债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和 通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 提供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司增加或者减少注册资本，应 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变
当依法向公司登记机关办理变更登记。 更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。
第一百九十二条 公司因下列原因解散： 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
定的其他解散事由出现； 其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东， 院解散公司。
可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 清算。
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
员组成清算组进行清算。 决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 单；
产清单； （二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通
内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》和 知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体
《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
算组应当对债权进行登记。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
并报股东大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 活动。
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
不会分配给股东。 东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
清算事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠
清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程 第十章 修改章程
第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百零一条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程记载的事项与修改后的法律、法规的规定相 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触； 抵触的；章程规定的事项修改前，按照法律、行政法
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
（三）股东大会决定修改章程。 致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零三条 股东大会通过修改章程的事项应 第二百零二条 股东会决议通过的章程修改事项应经
经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准； 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记
涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。 事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条 董事会依照股东大会修改章程的 第二百零三条 董事会依照股东会修改章程的决议
决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章 和有关主管机关的审批意见修改本章程。
程》。
第十三章 附则 第十一章 附则
第二百零六条 释义 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
股东大会的决议产生重大影响的股东。 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
配公司行为的人。 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 者其他组织。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
不因为同受国家控股而具有关联关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百零七条 董事会可依照章程的规定，制订 第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制定章程
章程细则。章程细则不得与《公司章程》的规定 细则。
相抵触。 章程细则不得与《公司章程》的规定相抵触。
第二百零八条 《公司章程》以中文书写，其他 第二百零七条 《公司章程》以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧 语种或不同版本的章程与《公司章程》有歧义时应以
义时应以在湖北省工商行政管理局最近一次核准 在宜昌市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
登记后的中文版章程为准。 文版章程为准。
第二百零九条 《公司章程》所称“以上”、“以 第二百零八条 《公司章程》所称“以上”、“以
内”、“以前”，都含本数；“以下”、“不满”、 内”、“以前”，都含本数； “以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”、“过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
相关法律规则和股东会特别决议对本章程事项有规
定的，执行法律规则和股东会特别决议的规定。本
章程未尽事宜，执行相关法律规则和股东会特别决
议的规定。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则和
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 董事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》及其附件尚需提
交公司股东大会审议批准。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二五年十二月三日
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