证券代码：600683 证券简称：京投发展 公告编号：临 2025-083
京投发展股份有限公司
关于收购上海礼仕酒店有限公司 45%股权及部分债权
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以 0 元收购 Trillion Full Investments Limited
(以下简称“Trillion Full”）持有的上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海
礼仕”或“标的公司”）45%股权，同时拟以人民币 3,500 万元收购复地（集团）
股份有限公司（以下简称“复地集团”，通过 Topflighter Limited 间接持有
Trillion Full 股份）对上海礼仕的债权（截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日对
应的债权本金及利息合计人民币 209,005,173.84 元），该债权收购后形成标的公
司对公司的债务。本次交易完成后，公司将持有上海礼仕 100%的股权，上海礼
仕将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次收购事项已经公司第十二届董事会第十九次会议审议通过。本事项无需
提交公司股东会审议。
? 风险提示：截至本公告披露日，本次交易尚未完成，实施过程中尚存在
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步加强管控，提升上海礼仕的经营效益，公司拟与 Trillion Full、
复地集团及上海礼仕签署《股权及债权一揽子转让协议》
（以下简称“本协议”），
交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《京投发展股份有限公司拟
收购上海礼仕酒店有限公司 45%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2025]第
（以下简称《股权评估报告》）及《京投发展股份有限公司拟收购复地(集
团)股份有限公司持有的上海礼仕酒店有限公司债权项目资产评估报告》
（天兴评
报字[2025]第 1931 号）（以下简称《债权评估报告》），并经交易各方协商一致，
公司拟以 0 元收购 Trillion Full 持有的上海礼仕 45%股权，同时拟以人民币
对应的债权本金及利息合计人民币 209,005,173.84 元），该债权收购后形成标的
公司对公司的债务。本次交易完成后，公司将持有上海礼仕 100%股权，上海礼
仕将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多
√股权资产 √非股权资产
选）
Trillion Full 持有的上海礼仕 45%股权；
交易标的名称
复地集团对上海礼仕的债权
√是 □否
是否涉及跨境交易
注：交易对方 Trillion Full 为境外主体。
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（人民币）： 股权收购金额 0
交易价格 元；债权收购金额 3,500 万元
? 尚未确定
√自有资金 □募集资金 □银行贷款
资金来源
□其他：____________
? 全额一次付清，约定付款时点：
支付安排
√ 分期付款，约定分期条款： 详见“五、交易协议的
主要内容及履约安排”
是否设置业绩对赌条
?是 √否
款
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
股权及部分债权的议案》，同意公司以 0 元收购 Trillion Full 持有的上海礼仕
权公司经营层办理收购事项相关的具体事宜。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次交
易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
交易标的及股权比例 对应交易金额
序号 交易卖方名称
或份额 （人民币万元）
Trillion Full Investments
Limited
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 Trillion Full Investments Limited
□ _____________
统一社会信用代码
√ 不适用
成立日期 2009 年 11 月 27 日
注册地址 英属维尔京群岛
注册号 1558359
注册办事处地址
tola,British Virgin Islands
已发行股份数 450 股
Topflighter Limited 持有 200 股；Wise Chance Hold
主要股东 ings Limited 持有 150 股；Diamond Peak Internatio
nal Limited 持有 100 股。
法人/组织名称 复地(集团)股份有限公司
√ _91310000631174736F _
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 1998 年 8 月 13 日
注册地址 上海市普陀区曹杨路 510 号 9 楼
主要办公地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 17 楼
法定代表人 王基平
注册资本 人民币 250415.5034 万元整
房地产开发、经营、房地产投资、物业管理及以上相关
主营业务 行业的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
主要股东 上海复星产业投资有限公司持股 99.7050%
截至本公告披露日，本次交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为 Trillion Full 持有的上海礼仕 45%股权及复地集团对上海
礼仕的债权。属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”
的交易类型。
截至本公告披露日，交易对方所持有的标的公司股权及债权权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海礼仕的主要业务是从事上海新天地安达仕酒店（以下简称“安达仕酒店”）
的经营、管理，主要资产为酒店经营用的房地产，酒店位于上海市黄浦区嵩山路
附属服务。
截至本公告披露日，上海礼仕正常存续经营。
（1）交易标的
法人/组织名称 上海礼仕酒店有限公司
√ _91310000MA1FL3NE6A_
统一社会信用代码
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内
?是 √否
子公司
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2017 年 03 月 10 日
注册地址 上海市黄浦区嵩山路 88 号 1 层 1 室
主要办公地址 上海市黄浦区嵩山路 88 号 1 层 1 室
法定代表人 顾荻江
注册资本 美元 7,957.5000 万
经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；
酒类经营【分支机构经营】；洗浴服务【分支机构
主营业务 经营】；高危险性体育运动（游泳）
【分支机构经营】；
住宿服务【分支机构经营】。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：酒店管理；物业管理；商业综合体管理
服务；非居住房地产租赁；健身休闲活动【分支机
构经营】；洗染服务【分支机构经营】；会议及展览
服务；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分
支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
所属行业 住宿和餐饮业
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万美元） 持股比例
注：股权收购后，上海礼仕注册资本将以人民币体现，最终以工商变更为准。
① 交易标的不存在其他享有优先受让权的股东。
② 交易标的对应的实体是否为失信被执行人：否。
（二）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
标的资产名称 上海礼仕酒店有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 45
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审
√是 □否
计机构
项目
资产总额 86,045.25 81,522.50
负债总额 251,153.55 252,564.14
净资产 -165,108.30 -171,041.64
营业收入 18,127.34 10,905.70
净利润 -10,258.41 -5,933.34
以上标的公司财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见审计报告。
本次交易的债权为复地集团对上海礼仕的债权。
经审计，截至基准日 2025 年 8 月 31 日，复地集团对上海礼仕的债权的账面
价值为 209,005,173.84 元。
（三）复地集团拟通过协议转让方式，以人民币 3,500 万元将其持有的上海
礼仕的债权转让至公司。截至 2025 年 8 月 31 日评估基准日，复地集团持有的上
海礼仕的债权，本息合计人民币 209,005,173.84 元，借款期限为 2019 年 1 月至
公司的债务，不会对公司偿债能力等产生重大影响。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对上海礼仕
的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《股权评估报告》。
本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即上海礼仕的股东全部权
益价值评估结果为-52,692.87万元。
本次定价参考了评估值，经交易各方协商一致，公司拟以0元收购Trillion
Full持有的上海礼仕45%股权。
北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为评估基准日对复地集团
持有的上海礼仕债权的市场价值进行了评估，并出具了《债权评估报告》。本次
评估采用假设清算法评估结果作为最终评估结论，即复地集团持有的上海礼仕债
权评估价值为3,569.81万元。
本次定价参考了评估值，经交易各方协商一致，公司拟以人民币3,500万元
收购复地集团持有的上海礼仕的债权，该债权收购后形成标的公司对公司的债务。
（1）标的资产
标的资产名称 上海礼仕酒店有限公司 45%股权
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（万元）： 0
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 8 月 31 日
采用评估/估值结果 √资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） □其他，具体为：
评估/估值价值：_-52,692.87____（人民币万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：__69.19___%
评估/估值机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司
（2）评估方法的选择
本次评估采用资产基础法进行评估。
（3）评估结论
截至评估基准日 2025 年 8 月 31 日，经北京天健兴业资产评估有限公司资产
基 础 法 评 估 ， 上 海 礼 仕 总 资 产 账 面 价 值 为 81,522.50 万 元 ， 评 估 价 值 为
值 为 252,564.14 万 元 ， 评 估 价 值 为 252,564.14 万 元 ； 净 资 产 账 面 价 值 为
-171,041.64 万元，评估价值为-52,692.87 万元，增值额为 118,348.77 万元，
增值率为 69.19%。
上海礼仕于评估基准日的股东全部权益评估价值为-52,692.87 万元。
（1）标的资产
复地(集团)股份有限公司持有的上海礼仕酒店有限公司
标的资产名称
的债权
√ 协商定价
□ 以评估或估值结果为依据定价
定价方法 ? 公开挂牌方式确定
? 其他：
√ 已确定，具体金额（人民币万元）： 3,500
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025 年 8 月 31 日
采用评估/估值结果 □资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） √其他，具体为：假设清算法
评估/估值价值：_3,569.81____（人民币万元）
最终评估/估值结论
债权受偿比率：__17.08___%
评估/估值机构名称 北京天健兴业资产评估有限公司
（2）评估方法的选择
本次评估采用假设清算法进行评估。
（3）评估结论
截至评估基准日2025年8月31日，经北京天健兴业资产评估有限公司假设清
算法评估，复地集团持有的上海礼仕债权账面价值为20,900.52万元，债权评估
价值为3,569.81万元，债权受偿比率为17.08%。
复地集团持有的上海礼仕债权评估价值为 3,569.81 万元。
（二）定价合理性分析
本次交易标的由北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，出具的《股权评
估报告》及《债权评估报告》已根据有关规定履行了国有资产评估备案程序。
本次交易定价参考了评估值，并经交易双方协商确定，定价依据合理，不存
在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容及履约安排
截至本公告披露日，公司与各相关方尚未签署《股权及债权一揽子转让协议》，
公司将在董事会审议通过本次交易事项后签署相关协议。有关本次收购的具体事
宜以公司与相关方签订的最终协议为准。
（一）协议主体
甲方（股权转让方）：Trillion Full Investments Limited
乙方（股权受让方及债权受让方）：京投发展股份有限公司
丙方（债权转让方）：复地（集团）股份有限公司
丁方（目标公司）：上海礼仕酒店有限公司
（二）交易标的
标的股权：是指甲方持有目标公司的 45%股权。
标的债权：是指丙方对丁方享有的债权，截止基准日本息合计人民币
（三）股权价款及支付
甲方向乙方以人民币零元（0 元）的对价转让甲方所持的标的股权。
甲方和乙方同意，鉴于标的股权的转让价款为人民币零元（0 元），故乙方
无须向甲方支付股权转让款。
（四）债权款及支付
乙方和丙方同意，标的债权的转让款为人民币叁仟伍佰万元整
（35,000,000.00 元），乙方应分两期向丙方支付该债权转让款：
第一期：30%债权转让款，即人民币壹仟零伍拾万元整（10,500,000.00 元），
于股权转让先决条件和债权转让先决条件全部成就，且各方签署的办理标的股权
转让的工商变更登记申请材料经登记机关审核无误并确认接收递件（以递件回执
或受理凭证为准）后 10 个工作日内由乙方向丙方支付；
第二期：70%债权转让款，即人民币贰仟肆佰伍拾万元整（24,500,000.00
元），于本协议项下标的股权转让完成之日起 10 个工作日内由乙方向丙方支付。
股权转让先决条件如下：
准，包括但不限于按照各方现行有效的公司章程规定的一切内部授权、批准以及
外部审批机构的批准（如需），且本协议已签署生效。
简称“华夏银行”）、基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）及中
国银行股份有限公司上海市闸北支行书面同意。
债权转让先决条件如下：
准，包括但不限于按照各方现行有效的公司章程规定的一切内部授权、批准以及
外部审批机构的批准（如需），且本协议已签署生效；
丙方、丁方不再另行签署债权转让的相关配套协议。
丁方自债权转让日起直接向乙方履行标的债权。丁方签署本协议视为其已知
晓并同意标的债权转让，无需乙方另行履行标的债权转让的通知义务。
（五）复地集团反担保解除
各方同意：自股权交割日及债权转让日（两者为同一日）之时，解除丙方就
华夏银行及基石租赁融资两笔借款的 20%向乙方提供的反担保，各方不再另行签
署反担保解除协议。
（六）过渡期安排
过渡期为基准日至股权交割日及债权转让日（两者为同一日) 之间的期间。
过渡期内标的股权产生的经营性损益及标的债权利息收益均由乙方享有和承担，
甲方、乙方和丙方同意将不会因为前述经营性损益及标的债权利息收益对股权转
让价款及债权转让价款进行调整和补偿。
（七）违约条款
终止本协议，且甲方及/或丙方需向守约方支付违约金人民币 300 万元，并赔偿
因此给守约方造成的全部直接及间接损失。
转让工商变更登记无法完成的，每逾期一日，应向乙方支付人民币 1 万元违约金，
如逾期三十日以上，乙方有权解除本协议，甲方应向乙方支付违约金人民币 300
万元。
未向乙方披露的、可能危害乙方或丁方合法权益或影响丁方正常经营的活动，给
丁方或乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，且需承担由此产生的一切法
律后果。
期的，每逾期一日应向乙方支付标的债权转让价款万分之三的违约金。
的债权权益或标的债权被第三方主张权利的，丙方应立即采取措施消除权利瑕疵，
并向乙方支付人民币 3,500 万元违约金，如若前述违约金不足以弥补乙方实际损
失的，丙方还应就不足部分向乙方承担补充赔偿责任。
重大遗漏，导致标的债权实际价值与本协议约定不符的，乙方有权要求丙方按标
的债权实际价值与约定价值的差额向乙方进行赔偿。
项万分之三的违约金。
陈述和保证、执行或其他约定，而使守约方蒙受任何损失，则违约方应就守约方
蒙受的一切损失向守约方做出足额赔偿，并应向守约方支付相当于该等赔偿金额
百分之十（10%）的违约金。
（八）协议生效条件
本协议经各方的法定代表人或授权代表签字（或签章）并加盖公章后生效。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
本次交易完成后，公司对上海礼仕的持股比例将提升至 100%，上海礼仕将
纳入公司合并财务报表范围，有利于公司进一步加强对上海礼仕的控制，有助于
提升上海礼仕运营效率和经营效益。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
本次交易完成后，上海礼仕管理层均由公司推荐或委派，不涉及人员安置、
土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
本次交易不会产生同业竞争的情况。
（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、
委托理财等相关情况。
本次交易完成后，上海礼仕为公司新增全资子公司，不存在对外担保及委托
理财的情况。
（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实
际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，
并在相关交易实施完成前解决。
本次交易完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成
非经营性资金占用的情形。
特此公告。
京投发展股份有限公司董事会
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