证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2025-066
安徽中鼎密封件股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国办发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄可能造成的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
等方面没有发生重大变化。
部转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）、截至 2026 年 12 月末全部未
转股（上述完成发行和转股时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实
际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完
成时间为准）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购
并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素（如有）
导致股本发生的变化。
的影响（本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核
注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。
发行可转债的转股价格为公司第九届董事会第十三次会议召开日（即 2025 年 12
月 1 日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价
之中孰高值，即 21.31 元/股（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格
由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、
除息调整或向下修正）。
非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为 107,524.99 万元。
情形一：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较 2024 年持平；
情形二：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较上一年度增长 10%；
情形三：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所
有者的净利润均较上一年度增长 20%。
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
的影响。
影响的行为。
不代表公司对 2025 年度至 2026 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司
对 2025 年度至 2026 年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年末全部 2026 年 6 月末
未转股 全部转股
期末总股本（万股） 131,648.97 131,648.97 131,648.97 143,380.55
情形一：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均
较上一年度持平
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 107,524.99 107,524.99 107,524.99
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.95 0.95
稀释每股收益（元/股） 0.95 0.95 0.87 0.87
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释
每股收益（元/股）
情形二：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均
较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 118,277.49 130,105.24 130,105.24
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.15 1.15
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.05 1.06 1.06
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释
每股收益（元/股）
情形三：假设 2025 年度、2026 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润均
较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 107,524.99 129,029.99 154,835.99 154,835.99
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.95 1.14 1.37 1.37
稀释每股收益（元/股） 0.95 1.14 1.26 1.26
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后释
每股收益（元/股）
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目预计将在可转换公司债券存续
期内逐渐为公司带来经济效益，但也可能存在不能实现预期效益的风险。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长
（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，
不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付
的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的
即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，
公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本
总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影
响。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。同时，
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2025 年及 2026 年归属于
母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假
设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体
措施不等于对公司未来利润作出保证。
三、关于本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较
好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的经济效益，有利于优化公
司财务结构，满足公司业务扩张的需求，并将进一步壮大公司的经营规模及综合
实力，提高公司经营效益和核心竞争力，为未来的健康快速发展奠定基础，符合
公司及公司全体股东的利益。
具体分析详见公司同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
中鼎股份是全球领先的汽车零部件生产企业之一，形成了以智能底盘系统为
核心，涵盖热管理系统、底盘轻量化系统、空气悬挂系统、机器人、冷却系统、
密封系统等板块的多层次业务体系。公司在保持传统业务优势的前提下，逐步推
动业务向智能化发展。
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用
于智能机器人核心关节与本体制造项目、智能热管理系统总成项目、新能源汽车
智能底盘系统研发结算中心及补充流动资金。本次募集资金投资项目是在现有业
务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究
后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投
资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，为公司带来长期和稳定的收益，增加新
的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于发挥公司既
有产品、技术优势，增强公司的可持续发展能力、核心竞争力，有利于公司业务
长期发展，维护全体股东的利益。
（二）公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见公司
同日公告的《安徽中鼎密封件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公
司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将加
强募投项目监管，加快募投项目实施进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增
加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）稳健推进募投项目建设，助力公司业务发展
本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合当前经济形势和公司的发展战略，
具有良好的发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使
用效率，稳健推进募投项目的实施，募投项目的顺利实施和效益释放将有助于填补
本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《安徽中鼎密封件股份有限公司募集资金管理办法》。为保障公司规
范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，董事会将持续关注募集资金
实际存放、管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，同时配合监管银行和保
荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利；确保董事会能够按照法律、法规和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》
的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使
对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各
种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，
通过信息系统提升，加强成本控制，强化对研发、采购、销售、环保等各个环节
流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作
（2025年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）
》等法律法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司公司章程》等的相
关规定，公司公告了《安徽中鼎密封件股份有限公司未来三年（2025年-2027年）
股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报
机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，在主营业务实现健康
发展和经营业绩持续增长的同时，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东关于公司填补回报措施能够
得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上
市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意依据中国证券监督管理委员会、证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若本人违反
该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者
的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的
最新规定出具补充承诺。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的
相关处罚或采取的相关监管措施；若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
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