国能日新股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
国能日新科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立和规范国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)审计
委员会制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国能日
新科技股份有限公司董事会议事规则》以及其他相关规定，董事会设立审计委员
会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告有关监督、核查和内部控制的工作。审计委员
会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会的提案应当提交董事会审议
决定。
第三条 本规则适用于审计委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事两名，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。审计委员会委员由董
事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独
立董事担任，由董事会在选举委员会成员时直接选举产生。
第六条 审计委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
相关法律法规、深圳证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无辜解除委
员职务。审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员
资格。审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
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第七条 因审计委员会委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本规则
规定的最低人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员，拟辞职的委员应当继
续履行职责至新任委员产生之日。公司应当自审计委员会委员提出辞职之日起
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第九条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会授
权的其他事项。
第十条 董事会审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员
履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的
合法权益。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
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直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十一条 公司董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
审计委员会主任委员（召集人）不能或拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董
事委员代行主任委员职责。
第四章 委员会会议
第十三条 审计委员会会议的召开程序，表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会成
员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
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第十五条 审计委员会召开会议，公司原则上应提前三天通知全体委员并提
供相关资料和信息。经全体委员一致同意，前述通知期限可以豁免。
第十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送
达等方式进行通知。
审计委员会会议采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会委员应亲自出席会议，因故不能出席会议的委员可以
书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。审计委员会
委员既不出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以
罢免其职务。
第二十条 公司董事会秘书及内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必
要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司承担。
第二十一条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
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露有关信息。
第二十五条 公司披露年度报告的同时，应当在深圳证券交易所网站披露
审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开
情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章 委员会工作机构
第二十六条 公司董事会办公室负责组织、协调委员会与相关各部门的工
作，并与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工
作联络和会议组织等工作。
公司内部审计部门应当配合审计委员会的工作，根据审计委员会的要求或会
议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料；
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关文件、资料。
第二十八条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内
部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第二十九条 审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责:
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施;
（二）审阅公司年度内部审计工作计划;
（三）督促公司内部审计计划的实施;
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（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况应当同时报送审计委员会;
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等;
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第三十一条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财经管理、内部审计部门的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第三十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第三十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第六章 委员会会议记录
第三十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录由内审部制作，
包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议题；
（四）委员及有关列席人员的发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十八条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券
交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议决议、记录等，
由董事会秘书负责保存。
第七章 附 则
第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、证券监管部门发布的
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政
法规、中国证监会规范性文件、深圳证券交易所规则及《公司章程》的规定不一
致的，以相关规定为准。
第四十一条 本规则自董事会决议通过之日起生效实施。
第四十二条 本规则解释权归属公司董事会。
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