国能日新科技股份有限公司 募集资金管理办法
国能日新科技股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范国能日新科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等相关法律法规和《国能日新科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
第三条 公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金投资计划管理、使用募
集资金。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人
直接或间接占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取
不正当利益。
第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证券交易
所备案并在深圳证券交易所网站上披露。
第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
第七条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
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法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
保荐人或者独立财务顾问应当关注公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募
集资金并持续披露使用情况。
第八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
本办法。
第二章 募集资金专户存储
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称
“募集资金专户”)，公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管
理。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
超过计划募集资金的金额也应当存放于董事会批准设立的单独的专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管
协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三) 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元或募
集资金净额的 20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务
顾问；
(四) 公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐人或者独立财
务顾问；
(五) 保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，保荐人或者独立财务顾问或者上市公司均可单方面终止协议，上
市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
(七) 保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职责、
保荐人和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
(八) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
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任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深圳证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实
施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签
署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
第十二条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书
面报告。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
(三) 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告；
(四) 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收
益等行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)：
金额 50%；
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
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(一) 除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资
金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后 6 个月内实施置换。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资
金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。其投资的产品的期限不得超过 12 个月且须符合以
下条件：
(一) 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报深
圳证券交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
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(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 闲置募集资金投资产品的产品名称、发行主体、类型、额度及期限，
预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说
明，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
(四) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(五) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十九条 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。
超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应
当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分披露相关项目的建设
方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《创业板上市规则》第七章等规定履行审议
程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
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应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度《专项报告》说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。
第二十一条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）调整募投项目计划进度；
（八）使用超募资金。
公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，应当按照本办法规定经股东会审议通过。
第二十二条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利
息收入）用于其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，
可以豁免履行本办法第二十一条规定的程序，其使用情况应在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用
途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
(一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二)变更募集资金投资项目实施主体；
(三)变更募集资金投资项目实施方式；
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(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超
过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期
完成的措施等情况。
第二十五条 董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性。公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的
规定进行披露。
第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第三十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十二条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用
情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司董事会应当每半年度、
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《专项报告》”)。
第三十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投
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资计划，并在半年度及年度的《专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的《专项报告》是否已经
按照《规范运作指引》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度《专项报告》
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报
告中披露。
第三十五条 募集资金使用由公司财务部门进行日常管理，公司内审部门进
行日常监督。
第三十六条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理
与使用情况。经全体独立董事过半数同意，可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况进行专项审计。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的审计报告后2个交易日内向深圳证券交易所报
告并公告。如审计报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。
第三十七条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的使用
情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对
上述公司董事会的专项说明及会计师事务所出具的专项审核报告进行核查并出
具核查意见。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
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保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 附则
第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十九条 本办法未尽事宜，或本办法与法律法规、中国证监会和深圳证
券交易所的相关规定或《公司章程》的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条 本办法经股东会审议通过之日起生效实施。
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