北京市金杜（广州）律师事务所
关于广州市金钟汽车零件股份有限公司
首次授予部分第二个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：广州市金钟汽车零件股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所或金杜）接受广州市金钟汽
车零件股份有限公司（以下简称公司、上市公司或金钟股份）的委托，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司股权
①
激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称《业务办理指
《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》已于 2025 年 3 月 27 日实施，《广州市金钟汽车零件股份
①
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》制定。公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律法规的规定召开股东大会，不再设
置监事会并修订《公司章程》，故本次调整、本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会根据现行
有效的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》的相关规定履行审议及发表意见的程序。
南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广州市金钟汽车零件股
（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股
份有限公司章程》
票激励计划（以下简称 2022 年度激励计划或本激励计划）授予价格调整（以下简
称本次调整）、首次授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项，出具本法律
意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次调整、本次归属及本次
作废有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次调整、本次归属及本次
作废所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
副本材料、复印材料、确认函或证明；
且不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；
金杜仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，
且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次调整、
本次归属及本次作废所涉及的金钟股份股票价值、考核标准等问题的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、金钟股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实行本次调整、本次归属及本次作废的必
备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，不得
用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次调整、本次归属及本次作废所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确
认。
金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会
有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、 关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
（一）2022 年 12 月 19 日，金钟股份召开 2022 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权
董事会负责具体实施股权激励计划，包括按照限制性股票激励计划规定的方法对
限制性股票授予价格进行相应的调整，决定激励对象获授的限制性股票是否可以
归属，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理等相关事宜。
（二）2025 年 12 月 1 日，金钟股份召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，并同意将上述议案提交至董事会审议。
（三）2025 年 12 月 1 日，根据 2022 年第二次临时股东大会的授权，金钟股
份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票
激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》，同意对本激励计划限制性股票的授予价格进行调
整，同意公司按照《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的激励
对象办理归属相关事宜，同时对部分已授予但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次归属
及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2022
年度激励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次调整的主要内容
根据《2022 年度激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”
之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在激励计划公告日至激励
对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据《2022 年度激励计划（草案）》，金钟股份发生派息后，限制性股票授
予价格的调整方法如下：
P=P0-V；
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
年度利润分配预案的议案》。2024 年 6 月 20 日，公司披露了《2023 年年度权益
分派实施公告》，公司以权益分派股权登记日（2024 年 6 月 26 日）的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不
以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
年度利润分配预案的议案》。2025 年 6 月 25 日，公司披露了《2024 年年度权益
分派实施公告》，公司以权益分派股权登记日（2025 年 7 月 2 日）的总股本为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50 元（含税），不送红股，不以
资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
议、第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》，同意公司因 2023、2024 年年度权益分派已实施完毕，对
公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，授予价格由 14.88
元/股调整为 14.58 元/股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草
案）》的相关规定。
三、 关于本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《2022 年度激励计划（草案）》“第六章激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，本次限制性股票
的授予日为 2023 年 1 月 13 日，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期为自
首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师核查，本次归属符合《2022 年度激励计划（草案）》“第八章限
制性股票的授予与归属条件/二、限制性股票的归属条件”的相关规定，具体如下：
（司农审字[2025]24009270018 号）、公司 2024 年度《内部控制审计报告》
报告》 （司
农审字[2025]24009270038 号）、公司披露的相关公告以及公司出具的书面说明与承
诺，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“政府信息公开”网站
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会广东
监 管 局 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/ ， 下 同 ） 、 深 交 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、
“信用中国”
（http://www.creditchina.gov.cn/，下
同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）及中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，
金钟股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
第三次会议决议、公司和激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监
会“政府信息公开”网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”网站、
中国证监会广东监管局网站、深交所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的 61 名激励对象未发生以下任一
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的劳动合同、社保公积金缴纳凭证等相关资料、公司出具的书
面说明并经本所律师核查，本次拟归属的 61 名激励对象在公司任职期限均已满足
次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期限”的要求。
根据《2022 年度激励计划（草案）》、广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的公司 2021 年度《审计报告》（司农审字[2022]22000720010 号）、公
司 2023 年度《审计报告》（司农审字[2024]24001410010 号）及公司出具的书面
说明与承诺，公司 2023 年度的营业收入为 92,608.92 万元，较公司 2021 年的营
业收入 54,947.68 万元增长 68.54%；公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利
润为 9,088.17 万元，较公司 2021 年的净利润 4,157.66 万元增长 118.59%，剔除
股份支付费用的影响后净利润为 9,841.46 万元，较 2021 年增长 136.71%，，符
合《2022 年度激励计划（草案）》首次授予第二个归属期“以 2021 年业绩为基数，
考核目标要求。
根据《2022 年度激励计划（草案）》、激励对象的个人考核文件、董事会薪
酬与考核委员会会议文件及公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次符合拟
归属的 61 名激励对象中，有 57 名激励对象的个人层面考核等级为优秀，个人层
面归属比例为 100%；有 2 名激励对象的个人层面考核等级为良好，个人层面归
属比例为 80%；有 2 名激励对象的个人层面考核等级为合格，个人层面归属比例
为 60%。
综上，本所认为，公司 2022 年度激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，
截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就。
四、 本次作废的基本情况
根据《2022 年度激励计划（草案）》“第十四章公司/激励对象发生异动的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、退休而离职等情形，自情况发生之
日起，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议、第三届董事会第
二十次会议决议、公司提供的离职证明等文件及公司的声明与承诺，并经本所律
师核查，本激励计划的激励对象中 1 名激励对象因个人原因放弃归属其第二个归
属期内可归属的全部限制性股票 0.45 万股，并出具了《关于自愿放弃限制性股票
归属权利声明》，另外有 3 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司作废
其已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.6 万股；鉴于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象中有 2 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“B-良好”，
对应个人层面归属比例为 80%；2 名激励对象 2023 年度个人绩效考核结果为“C-
及格”，对应个人层面归属比例为 60%，上述 4 名激励对象已获授但尚未归属的
归属的第二类限制性股票合计 7.43 万股。
基于上述，本所认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年
度激励计划（草案）》的相关规定。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次
归属及本次作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《2022
年度激励计划（草案）》的相关规定；公司 2022 年度激励计划首次授予部分已进
入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本次归属的归属条件已成就；本次
作废的原因和数量符合《管理办法》和《2022 年度激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于广州市金钟汽车零件股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属
期符合归属条件及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：_____________
赵臻
_____________
罗永丰
单位负责人：_____________
王立新
二〇二五年十二月二日
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