山西振东制药股份有限公司
控股子公司管理控制制度
第一章 总则
第一条 为促进山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作
和健康发展，明确公司与控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）
财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整
体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，现根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）、
《山
西振东制药股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）等法律、法规、规章
的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者持股
够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或
控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资
收益、重大事项决策的权力。
第四条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》
等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业
法人财产，并接受公司的监督管理。同时，应当执行公司对控股子公司的各项制
度规定。
第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。
第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负
责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的信息，并报公司证券投资部审核和董事会或股东会审议。
第七条 控股子公司要严格执行本制度。控股子公司同时控股其他公司的，
应参照本制度的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第三章 控股子公司的治理结构
第八条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程
及相关制度并报公司证券投资部备案。
第九条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司
的治理监控。公司委派及推荐的董事、监事及高级管理人员应由公司董事长提名，
再由控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。派出的董事、监事和高级管理人
员应是公司在职职工，其每届任期由子公司章程规定。
第十条 控股子公司的权力机构为其股东会。控股子公司召开股东会时，由
公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东
代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇
报。
第十一条 控股子公司根据法律规定和经营需要决定是否设立董事会。不设
董事会的，应当设执行董事。控股子公司的董事由该子公司的股东会选举和更换。
第十二条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理
好控股子公司；
（二）促成子公司贯彻执行公司的决定和要求；
（三）参加控股子公司股东会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司
董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要交公司证券投资部备案。
第十三条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项
以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司
证券投资部，并将重大事项报公司董事会或股东会审议。
第十四条 控股子公司根据法律规定和经营需要决定是否设立监事会。不设
监事会的，应当设一至两名监事。
控股子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。
第十五条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章
程的规定履行以下职责：
（一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，
要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司证券投资部汇报。
（二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其
公司章程的行为进行监督。
（三）控股子公司章程及公司规定的其他职责。
第十六条 控股子公司设总经理一人，原则上公司推荐。
控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。根据实际需
要，控股子公司可设副总经理若干名。
第四章 控股子公司对外担保和投资等重大事项的管理
第十七条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务
部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由财务部进行报表审核和贷
款投资可行性审核并提请公司和董事会，经公司董事会会议审议通过（如担保额
达到《公司章程》规定的需提交股东会审议的额度，还须提交公司股东会审议通
过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。
第十八条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东
会批准，控股子公司之间不得相互提供担保、控股子公司不得对外提供担保。
第十九条 控股子公司章程中应当明确规定控股子公司总经理、董事会（如
有）以及股东会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严
格按照其章程的规定执行。
第二十条 控股子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行
性论证，向该公司董事会所提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额和预算方案进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第二十一条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司股
东会审议批准后，控股子公司方可组织实施。
第二十二条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公
司形式的，须事前经公司董事会或股东会履行相关审议批准手续后再提交控股子
公司股东会审议。
第五章 公司对控股子公司的财务管理
第二十三条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理
实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等
方面实施指导、监督。
第二十四条 控股子公司财务负责人的主要职责有：
（一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。
（二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资
金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。
（三）审核对外报送的重要财务报表和报告。
（四）监督检查子公司年度财务计划的实施。
（五）公司交办的其他事项。
第二十五条 编制的会计报表要求正确及时。控股子公司报送公司的财务报
表应当按照下列时间提供：
（一）月度终了7日内上报“营运报告”、
“产销量报表”、
“资产负债表”、
“损
益报表”、“成本费用明细表”；
（二）季度终了10日内上报“营运报告”、“产销量报表”、“资产负债表”、
“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、
“成本费用明细表”、“向他人提供资金及提供担保报表”，并附编报说明，同时
提交季度财务分析报告；
（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析报告及预计执
行情况报告，并于每年7月15日前送达；
（四）上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年终决算报告，报告
应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于次年1月31日前送达。
第二十六条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制
度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度、绩效考
核制度和内控制度，并报公司证券投资部、财务部备案。
第六章 内部审计监督
第二十七条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第二十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大
经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第二十九条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中应当给予主动配合。
第三十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，
该控股子公司在按照该子公司章程履行相关程序后必须认真执行。
第三十一条 公司内部审计制度适用于控股子公司内部审计。
第七章 控股子公司的档案管理
第三十二条 控股子公司应当向公司财务部和证券投资部报送其企业批准证
书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内
控制度的文件资料。
控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向
财务部和证券投资部报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第三十三条 控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束
后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司证券投资部。
第三十四条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和
文件应当报送公司证券投资部备案。
第八章 控股子公司的信息披露
第三十五条 根据《创业板上市规则》的规定，控股子公司的信息披露由公
司证券投资部统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。
第三十六条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股
子公司的经营情况（报告期内实现的销售收入和净利润），并在财务报表附注中
以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投
资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。
第三十七条 控股子公司应指定相关人员作为信息报告人，负责控股子公司
和公司董事会秘书和证券部及时沟通和联络。
第三十八条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规
定，及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可
能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司证券投资部咨
询。
第三十九条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九章 附则
第四十条 本办法由公司董事会通过之日起生效实施。
第四十一条 本办法的修改和解释权归公司董事会。
第四十二条 公司对非实质控股的子公司，根据《公司法》、《证券法》、《创
业板上市规则》等法律、法规的相关规定，对其进行监督管理，并行使相应的股
东权利。
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