山西振东制药股份有限公司
总经理（总裁）工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”）法人治理结构，明确总经理（总裁）职责，保障总经理（总裁）行使职权、
承担义务，促进公司稳定健康发展，提高议事和办事效率，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《山西振东制药股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定《山西振东制药股份有
限公司总经理（总裁）工作细则》
（以下简称“本细则”）。
第二条 公司依法设置总经理（总裁）。总经理（总裁）主持公司日常生产经
营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第三条 公司总经理（总裁）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，履行诚信和勤勉义务。
第二章 总经理（总裁）的任职资格与任免程序
第四条 总经理（总裁）任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的、全面而先进的经济理论和现代企业管理知识以及实践
经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有良好的团队建设能力和执行力，能够很好地调动员工积极性、建
立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的集团公司、大型企业管理或经济工作经历，精通业务，
熟悉公司相关业务和运营流程，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有强烈的创业意识和工作激情，有较强的使命感和积极开
拓的进取精神，对企业高度忠诚。
第五条 《公司章程》关于不得担任董事的情形同时适用于总经理（总裁）。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司的总经理
（总裁）
。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理（总裁）的，
该聘任无效。
第七条 公司设总经理（总裁）一名，副总经理（副总裁）5-7 名。总经理（总
裁）和副总经理（副总裁）由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员，
但兼任总经理（总裁）、副总经理（副总裁）或者其他高级管理人员职务的董事不
得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总经理（总裁）的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会
向总经理（总裁）本人提出解聘的理由。
总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的
具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。
第九条 总经理（总裁）每届任期三年，连聘可以连任。
第三章 总经理（总裁）的职权
第十条 总经理（总裁）行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并负责向董事会报
告；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人；
（七）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 公司总经理（总裁）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司
重大合同的签订及执行情况、资金运用、资产处置和盈亏情况。总经理（总裁）
必须保证该报告的真实性。
第十二条 总经理（总裁）应按时向董事会作定期业务报告。公司在生产经
营过程中发生重大情况时，总经理（总裁）应根据具体情况及时向董事会或董事
长做出书面或口头报告。
第十三条 总经理（总裁）拟订有关员工工资、福利待遇、安全生产以及劳
动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司员工等涉及员工切身利益的问题时，应
事先听取工会或职代会意见。
第十四条 总经理（总裁）行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或
超越授权范围。未经董事会批准，总经理（总裁）不得以公司名义向第三方提供
借贷等担保。
第十五条 总经理（总裁）全面负责公司的经营管理工作，明确副总经理（副
总裁）及其他高层管理人员的各自分工和具体职责，考核其工作业绩。公司副总
经理（副总裁）根据总经理（总裁）的分工协助总经理（总裁），行使下列职权：
（一）副总经理（副总裁）作为总经理（总裁）的助手，受总经理（总裁）
委托分管公司日常经营管理工作，对总经理（总裁）负责，并在副总经理（副总
裁）职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理（总裁）因故不能履行职务时，副总经理（副总裁）受总经理
（总裁）委托代行总经理（总裁）的职权。
第四章 总经理（总裁）工作机构和工作程序
第十六条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理（总裁）工作机
构设置应以精简、高效为原则；公司设置计划财务部、技术中心、营销中心、物
管中心、生产计划部、审计监察部、综合管理部等部门，负责公司的各项经营管
理工作。
第十七条 公司实行总经理（总裁）办公会议制度。总经理（总裁）办公会
议由总经理（总裁）召集并主持，副总经理（副总裁）、其他高层管理人员、相关
部门负责人等参加，审议、部署有关公司生产经营、管理、发展等重大事项，以
及各职能部门、各下属子公司提交会议审议的事项。总经理（总裁）办公会议分
为例会和临时会议，例会为每两周召开一次，临时会议根据需要安排，专项会议
由总经理（总裁）根据情况召集并决定参加人员和议题。
第十八条 出席总经理（总裁）办公会议人员因故不能参加会议的，应向总
经理（总裁）或主持会议的副总经理（副总裁）请假。
第十九条 有下列情形之一的，可以召开临时总经理（总裁）办公会议：
（一）董事会提出时；
（二）总经理（总裁）认为必要时；
（三）副总经理（副总裁）或其他高层管理人员提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第二十条 总经理（总裁）办公会议会务工作由总经理（总裁）办公室（综
合管理部）负责。总经理（总裁）办公会议议程及出席范围经总经理（总裁）审
定后，总经理（总裁）办公室（综合管理部）一般应于会议召开前一天通知会议
出席人员。
第二十一条 需提交总经理（总裁）办公会议讨论的议题，一般应于会议召
开前一周向总经理（总裁）办公室（综合管理部）申报，由总经理（总裁）办公
室（综合管理部）请示总经理（总裁）后予以安排。
第二十二条 总经理（总裁）办公会议应对会议所议事项的决定形成会议记
录，会议记录由总经理（总裁）办公室（综合管理部）派专人负责，并妥善保管。
第二十三条 凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议
结束后由总经理（总裁）办公室（综合管理部）负责收回。出席会议人员要严格
执行保密制度。
第二十四条 公司日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总经理（总裁）主持实施公司的投资计划。在确
定投资项目时，公司应当建立可行性研究分析，公司投资管理部门应将项目可行
性研究报告等有关资料提交总经理（总裁）办公会议审议并提交意见，经总经理
（总裁）
、董事会或股东会批准后方可实施；投资项目实施时，应确定项目执行人
员和项目监督人员，执行和跟踪项目实施情况；项目完成后，公司应按照有关规
定进行项目审计。
（二）人事管理工作程序：总经理（总裁）在提名财务负责人等高级管理人
员时，应当事先征求有关方面的意见；总经理（总裁）在任免公司部门负责人时，
应事先由人力资源部进行考核，由总经理（总裁）决定任免。
（三）财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》及其他相关法律、
法规，公司应当做好财务管理工作。公司实行全面预算制度，重要财务支出应由
使用部门提出报告，经财务部门及财务负责人审核，报总经理（总裁）或董事会
批准；日常费用支出应本着节约成本、降低费用、从严管理的原则，由使用部门
提出报告，经财务部门审核，报财务负责人或分管副总经理（副总裁）批准。
（四）贷款担保工作程序：总经理（总裁）决定对资信良好的控股子公司的
借款给予担保。决定担保前，应当由财务部门、总经理（总裁）办公室（综合管
理部）对被担保人的申请进行充分评估，提出审核意见，报财务负责人及总经理
（总裁）批准；总经理（总裁）同意提供担保后（如果必要需经过公司股东会、
董事会批准），公司应当与债权人订立担保合同，并责成财务部门在担保期限内随
时了解被担保人贷款使用情况、财务状况和经营情况，发现问题时应及时采取补
救措施；贷款到期时，财务部门应当及时督促被担保人按时归还贷款，同时与债
权人共同办理解除担保手续、并将相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：公司的工程项目原则上实行公开招标制度。
总经理（总裁）应积极组织有关部门制定工程招标文件，并按国家有关规定严格
实施招标工程程序；总经理（总裁）应当组织专家对各投标单位的施工方案进行
评议，确定中标单位；公司与中标单位签订合同后，总经理（总裁）应责成有关
部门或专人配合工程监理公司对工程进展情况进行跟踪管理和监督，定期向总经
理（总裁）汇报工程进度的预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；
工程竣工后，组织有关部门严格按照国家有关规定和工程施工合同进行验收，并
进行工程决算审计。
（六）公司对重大贸易项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照
上述有关项目的工作程序进行。
第五章 总经理（总裁）的职责
第二十五条 总经理（总裁）应履行下列职责：
（一）维护公司法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、
企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作情况，
以及公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，保证报告的真
实性，并且认真听取董事会提出的意见或建议，不得变更董事会决议，不得越权
行使职责；
（三）组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任
务和经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，开拓新业务，不断降低物质消耗及费用，增
强公司的市场应变能力和核心竞争能力；
（五）采取切实可行的措施，提高公司的现代化管理水平和经济效益，增强
企业的综合发展能力；
（六）加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，培养良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动职工的积极性和创造性。
第二十六条 总经理（总裁）
、副总经理（副总裁）均应当遵守法律、法规和
《公司章程》的规定，忠实履行职责，诚信勤勉，维护公司利益。当其自身利益
与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并保
证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除《公司章程》规定或股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；不得自营或为他人经营与
公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（七）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
第六章 总经理（总裁）的考核与奖惩
第二十七条 总经理（总裁）的绩效考核与评价由董事会负责组织，并制定
相关的绩效考核方案。考核总经理（总裁）的指标主要包括：
（一）总资产增长率；
（二）净资产、净资产增长率；
（三）销售额、销售增长率；
（四）净利润额、净利润增长率；
（五）人力资源状况。
第二十八条 总经理（总裁）在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议给
予奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十九条 总经理（总裁）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，
可以由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
第三十条 总经理（总裁）的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照
绩效考核指标进行发放。
第三十一条 总经理（总裁）执行公务时违反法律、行政法规、部门规章、
《公
司章程》规定或工作失职、失误，致使公司遭受损失的，应视性质和情节严重程
度给予经济处罚或行政处分，构成犯罪的，依法追究法律责任。
第七章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定
执行。
第三十三条 本细则经董事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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