山西振东制药股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效
监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《上市公司独立董事管理办法》《山西振东制药股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关规定，公司特设立董
事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的
监事会的职权，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职
责，向董事会报告工作并对董事会负责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任。审计
委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会设主任（召集人，下同）一名，由会计专业独立董事委
员担任，负责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内
选举产生，并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委
员代行其职责时，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本实施细则所规定的不得
任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于第四条规定
人数的，公司董事会应及时增补新的委员人选，在新成员就任前，原成员仍应当
继续履行职责。
审计委员会成员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情
况进行内部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 审核上市公司的财务信息及其披露；
（二） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四） 监督及评估公司内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会
授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及
高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十六条 审计委员会督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形
的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营异常情况，或者关
注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公
司进行自查、要求内审部门进行调查，必要时可以聘请中介机构提供专业意见，
有关费用由公司承担。
第十七条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控
制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情
况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内
部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易
所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章
程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 审计委员会对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券
交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要
求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规
则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也
可以直接向监管机构报告。
审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律
规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时
股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会
会议职责时召集和主持股东会会议。
审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。
审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关
资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具
年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。
第二十三条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审
议决定。
第二十四条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关
的调查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委
员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第二十五条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其
他相关报告；
（六）其他相关事宜。
第二十六条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署
意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 会议的召开与通知
第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次会议；两名及以上成员提议，或者主任认为有
必要时，可以召开临时会议。
第二十八条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场
会议的通讯方式召开。
第二十九条 公司应不迟于审计委员会召开前 3 日通知全体委员并提供相
关资料和信息。
第三十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第三十一条 审计委员会会议以电子邮件、电话及专人送达等方式通知各
位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出
席方可举行。
第三十三条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必
须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第三十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代
为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会
议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决的方式召开并表决，并由参会委
员签字。
第三十六条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员
董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会
议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对
议案没有表决权。
第三十七条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第三十八条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第四十条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第七章 回避制度
第四十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议
上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨
论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以
参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第四十五条 本实施细则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“过”
“超过”“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第四十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报公司董事会审议通过。
第四十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
本实施细则由公司董事会解释并修订。
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