西安奕斯伟材料科技股份有限公司 董事会议事规则
西安奕斯伟材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》
（以下称“《上市规则》”）等相关法律、法规和
规范性文件及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
非职工代表董事经股东会选举产生，职工代表董事由职工代表大会民主选举产生。
董事会设董事长一人，董事长候选人由控股股东提名，由董事会全体董事过
半数选举产生。
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第二章 董事会职权
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案，以及因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定原
因收购本公司股份方案；
（八）决定《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定原因收购本公司股份事项；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）和董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任
或者解聘公司常务副总裁、首席财务官、首席技术官等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十七）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施如下反收购措施：
生公司被恶意收购的情况下，收购者应向董事会就收购后的安排计划事宜提出完
整、明确的意向和意见（包括但不限于最终持股数额目标；收购后对董事会、高
级管理人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方针计划；对公司业务经营计
划；对公司资产、人员、技术变更计划等）。
董事会针对公司收购方按照《公司章程》的要求向董事会提交的关于收购及
其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果，决定应对措施并实行，在
董事会审议通过上述事项前，董事会不进行改选、增选或重组；
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者对公司的收购；
进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
讼策略等在内的其他符合法律法规及《公司章程》规定的反收购行动；
提名薪酬与考核委员会审议；提名薪酬与考核委员会通过后提交董事会审议。
（十八）公司对外投资，在单个投资项目出资额一千万元（含）以内，年度
各项目累计出资额两千万元（含）范围以内的投资项目，董事会授权董事长决定，
董事长需事先向战略与投资委员会主席报备；超过以上出资额范围的，均应提交
董事会审议，且依据《公司章程》规定须经股东会审议的对外投资行为，应在董
事会审议通过后提交股东会审议；
（十九）公司提供担保均应当经董事会审议，且依据《公司章程》规定须经
过股东会审议的担保行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核
委员会（以下合称“专门委员会”）。专门委员会依据《公司章程》和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第三章 董事长职权
第七条 董事长为公司的法定代表人。根据《公司章程》的有关规定，董事
长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
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第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知，可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他经董事会认可的方式，
递交全体董事、总经理（总裁）、董事会秘书。董事会成员亦可以一致书面同意
的方式放弃本条规定的获得董事会会议事先通知权利。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独
立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前按本规则和《公司章程》
规定的内容和方式通知各董事。需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作其已收到会议通知。
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第十三条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的日期、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第五章 董事会议事和表决程序
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理（总裁）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者签
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等电子通讯方式召开并作出决议。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议意见。
董事或列席董事会会议的其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判
断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决
程序是否合法等。
董事可以在会前向会议召集人、总经理（总裁）和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；董事会期间未做选择的，视为弃权。
第二十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下
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进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十二条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十五条 超过二分之一的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音。
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
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录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 董事会对审计委员会、提名薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会、提名薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书及会议记录人也应在会议记录上签字。
第二十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 董事会会议档案，包括会议记录、会议决议等，由董事会秘书负
责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的
有关规定执行。
第三十二条 在本规则中，“以上”、“不足”，包括本数；“过”、“超过”，
不包括本数。
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第三十三条 本规则及对本规则的修订经公司股东会审议通过之日起生
效。
第三十四条 本规则由董事会负责解释。
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