西安奕斯伟材料科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则
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第一章 总 则
第一条 为强化西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司管理层的有效监督，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称“
《公司法》”）和《西
安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）等规定，制定本
实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由五名成员组成，其中独立董事占多数，至少有一名独
立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主席（召集人）一名，由具备专业会计知识的独立董
事担任，负责主持委员会工作。审计委员会主席经审计委员会成员推选后报请董
事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述规定或《公
司章程》补足委员人数。
第七条 审计委员会下设办公室，办公室主任由首席财务官担任。审计委员
会办公室应与战略与投资委员会办公室专业组衔接协同。董事会秘书为审计委员
会提报董事会和股东会事项的统一对口。办公室主任制定办公室工作规则，经董
事会秘书审核，报审计委员会主席批准后执行。
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第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）对须上报董事会或董事长决策的财务、内外部审计和内部控制相关事
项提出意见；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所，审核承办公司审计业务的会计师事务所的审计费用及聘用条款；
（三）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核需要对外披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（六）审查公司内控制度，并对重大关联交易进行审核；
（七）督导内部审计部门至少每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行
情况以及内部审计工作中发现的问题；
（八）提议聘任或者解聘公司首席财务官；
（九）指导和监督因会计准则变更以外的原因作出的会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（十）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（十一）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定以及公司董
事会授予的其他事宜。
上述第（二）、（五）、（八）、（九）项经审计委员会全体成员过半数同
意后，方可提交董事会审议。
第九条 审计委员会提案提交董事会审议决定。审计委员会应当就其认为必
须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司须说明该事项并充分说明理由。
第四章 工作流程
第十条 审计委员会办公室应做好决策前期准备工作，提供公司有关书面资
料：
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（一）公司的财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告；
（五）公司各项管理制度；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对相关部门提供的报告进行评议，并按照《公司章程》
的规定履行相应的审议程序：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相
关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
审计委员会委员可以就某一问题向公司其他董事、高级管理人员提出质询或
询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前五天须通知全体委员，
会议由审计委员会主席主持，审计委员会主席不能出席时可委托其他一名委员主
持。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十四条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委
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托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请
公司其他董事、高级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关
人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其
他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，
可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人
或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条 本实施细则及对本实施细则的修订自董事会审议通过之日
起生效并实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
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司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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