深圳市智莱科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市智莱科技股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平性，保护广大投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳
市智莱科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案
真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券事务代表有
义务协助董事会秘书做好相关工作。
董事会办公室是公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常办事
机构，具体负责内幕信息的日常管理工作。
第三条 董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室统一负责证券监管机构、
证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工
作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
第四条 未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书
审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司（包括公
司直接或间接控股 50%以上的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司及公
司能够对其实施重大影响的参股公司，下同）及其他内幕信息知情人应配合做好
内幕信息知情人登记报备工作。
第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司及其他内
幕信息知情人都应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第七条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其
衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额的赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司定期报告、业绩预告、业绩快报；变更会计政策、会计估计；
（二十）国务院证券监督管理机构或《公司章程》、
《信息披露管理制度》认
定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事及高级管理人员；
（二）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四） 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
（五） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员；
（七） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十三） 与前述规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知
悉公司有关内幕信息的其他人员。
（十四） 法律、法规和中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案及流转
第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和
时间等相关档案。内幕信息知情人应自获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情
人登记表》，交董事会办公室备案。
第十一条 内幕信息知情人档案，包括但不限于姓名或者名称、国籍、证件
类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属
单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情
方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应当及
时监督、管理并汇总相关的内幕信息档案，内幕信息知情人的登记备案材料保存
至少十年以上。
第十三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信
息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方商议、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写其单位《内幕信
息知情人登记表》。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时
间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、
接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介服务机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，自其接触内幕信息之日起至相关
内幕信息披露前，作为内幕信息知情人管理，填写《内幕信息知情人登记表》并
签订保密协议。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写其单位《内幕信息知情人登记表》。上述主体应当根据
事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知
情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人
登记表》应当按照第十一条的要求进行填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好本制度第十三条、第十四条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十六条 公司应当做好接触到公司内幕信息的行政管理部门的登记备案。
公司内幕信息在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部
门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一
事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以
及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除填写《内幕信息知情人登记表》外，还应当制作《重大事项进
程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。进行上述所列重大事项的，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易
日内，将内幕信息知情人档案等资料报送中国证监会深圳监管局和深圳证券交易
所备案。
第十八条 公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的
年报、半年报等相关信息，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员
填写《内幕信息知情人登记表》提交至公司董事会办公室。
第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保
密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填
写的内容真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，将登记备案材料存档，并按照规定向深圳证
券交易所、中国证监会深圳监管局进行报备。
第二十条 公司内幕信息流转的审批程序：
（一）内幕信息一般应严格控制在公司所属部门、分公司、子公司的范围内
流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕信
息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、
子公司，并在董事会办公室备案。
（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书或董事会批准，并在董
事会办公室备案。
内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的人员
名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办公室进
行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与下一环
节知情人共同承担。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十一条 公司内幕信息知情人在涉及内幕信息时，应严格按本制度的规
定进行登记备案。
第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相
关部门或个人之间以任何形式进行传播。重大信息文件应指定专人报送和保管，
并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘
书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会深圳证监局或深圳证券交易
所报告。
第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关
信息保密的承诺。
第二十四条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信
息。
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在
内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司
局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴，不得买卖公司股票及其衍生品，或者
建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十六条 在内幕信息公布之前，公司工作人员不得将载有内幕信息的文
件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。
第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在
有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公
设备。
第六章 责任追究
第二十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、
记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的
赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门
的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十九条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅
自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公
司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十一条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结
服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会深
圳监管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第七章 附 则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
《公司章程》及其他
有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》及其他有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》及其
他有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第三十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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