附件 5
中国能源建设股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国能源建设股份有限公司（以下
简称公司）董事会议事方式和决策程序，保证董事和董事会
有效履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性
文件以及《中国能源建设股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》），制定本规则。
第二条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人
负责的决策制度，董事会根据股东会和《公司章程》授予的
职权，依法对公司进行管理，对股东会负责并报告工作。
第三条 董事会由五至十三名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免。其中独立非执行董事人数不少于董事会实际人数的
三分之一，外部董事人数应多于董事会实际人数的二分之一。
公司设置一名职工董事，经由职工代表大会或其他方式
民主选举产生。
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第四条 董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权；设置战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会等其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会提案
应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作
机构，董事会办公室的日常工作由董事会秘书管理。董事会
秘书或者证券事务代表可以兼任董事会办公室负责人。
第六条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、
董事，以及本规则涉及的有关部门和人员。
第二章 董事会会议的召集和召开
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第八条 公司召开董事会会议的次数，应当确保满足董事
会履行各项职责的需要。
第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，于会议召
开十四日以前书面通知全体董事和总经理等会议参加人员。
在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
议案须按公司有关规定履行相关程序后提交董事会。
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董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上
董事或者审计与风险委员会，过半数独立非执行董事，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会临时会议。
第十一条 召开董事会临时会议，如无特殊情况，董事会
办公室一般应当在会议召开五日前将书面会议通知送达各
董事和总经理等会议参加人员。
第十二条 召开董事会会议，董事会办公室原则上应当按
时将书面会议通知以传真或电子邮件方式送达全体董事、总
经理、董事会秘书等会议参加人员。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第十三条 董事长应至少每年与独立非执行董事举行一
次没有其他董事出席的会议，与相关董事作出必要的沟通。
第十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召开方式。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（五）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 董事会定期会议的书面通知发出后,如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的, 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录，
并应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股
东会、证券监管部门报告。
纪委书记可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问列席
并提出法律合规意见。
第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围和有效期限；
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（四）委托人对议案表决意向的指示（发表同意、反对
或者弃权的意见）；
（五）委托人和受托人的签字或盖章、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代为出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立非执行董事不得委托非独立非执行董事代为
出席，非独立非执行董事也不得接受独立非执行董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。
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独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实
发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立非执行董
事职务。
第二十一条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现
场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议
形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，
也可以采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议
的形式对议案作出决议。
第二十二条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨
询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第二十三条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修
改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时
间和方式由董事会会议决定。
第三章 董事会审议程序
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项议案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表该董事对未包括在会议
通知中的议案进行表决。
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第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表向会议解释有关情况。
第二十六条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事对议案逐一分别进行表决。会议表决实行一人
一票，以记名投票和书面方式进行。
第二十七条 董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。
第二十八条 三分之一以上的与会董事或两名以上独立
非执行董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事
项一般应当暂缓上会；因认为会议材料不完整或论证不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面形
式联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事
会应予采纳。
提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求，同一议案提出缓议的次数不得超过两
次。
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第二十九条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立非执行董事或者其他董事的监督下进行统计。
第三十条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后两个工作日内，通知董事表决结果。
第三十一条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 董事会审议通过会议议案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同
意票，每名董事有一票表决权。法律、法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成
的决议为准。
第三十三条 有下列情形之一的，董事应当对有关议案回
避表决：
（一）公司股票上市地证券监管规则规定董事应当回避
的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
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（三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的
企业或者个人有关联关系或存在重大利益冲突而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，该董事不得对该项议案行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关议案进行表决，而应将该事项提交股
东会审议。
第三十四条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。
第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积
金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计
报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案
（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，
再就相关事项做出决议。
第三十六条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化情况下，董事会会议在一个月内不应再审议内容相
同的议案。
第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事
会会议，可以视需要进行全程录音。
第四章 董事会会议决议、记录及会议档案
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第三十八条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应
安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议
决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议结束之
前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字
的情况。
第三十九条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书
负责组织董事会办公室在会议结束后三日内整理完毕会议
记录，形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的
董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上
签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，且投反对
票的董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事
会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议也未委托代表，也未在会议召开之
日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不
免除责任。
第四十一条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董
事会决议制作董事会会议纪要，发送给董事、董事会秘书及
公司有关部门和单位。
第四十二条 董事会决议公告事项，由董事会秘书根据股
票上市地证券监管规则的有关规定办理。在公告披露之前，
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出席和列席会议人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第四十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成决议的执行情况。董事长可以委托其他董事，检查督促会
议决议的执行。
第四十四条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内
或董事会授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，
并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长领导下，应掌
握董事会决议的执行进展情况，对决议实施中的重要问题，
定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第四十六条 董事会应当将会议所议事项做成会议记录。
董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录，记录应当完整、真实。出席会议的董事、董事会
秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点（包括董事提出的任何疑虑或表达
的反对意见）；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第四十七条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异
议，可不予签字，但应将其书面意见在三日内送交董事会秘
书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人
员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意
见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
作完全同意会议记录和决议的内容。
第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经出席
会议董事签字确认的会议记录、会议决议，以及会议纪要、
会议公告等，由董事会秘书负责保存。如果有任何董事发出
合理通知，应公开有关会议记录供其在合理时段内查看。
董事会会议档案的保管期限为十年。
第五章 董事会经费
第四十九条 公司设立董事会经费，董事会秘书负责董事
会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计
入管理费用。
第五十条 董事会经费用途：
（一）董事的津贴；
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（二）董事会会议的费用；
（三）中介机构咨询费；
（四）以董事会名义组织的各项活动经费；
（五）董事会的其他支出。
第五十一条 董事会经费的各项支出由董事长或董事长
授权董事会秘书审批。
第六章 附则
第五十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十三条 本规则未尽事宜，或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管
规则或《公司章程》的规定相冲突的，均按有关法律、法规
及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章
程》执行。
第五十四条 本规则依据《公司章程》制定，经公司股东
会决议通过之日起生效实施。自本规则生效之日起，公司原
《董事会议事规则》自动失效。
第五十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请
股东会审议批准。
第五十六条 本规则由董事会制定并负责解释。
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