株洲时代新材料科技股份有限公司
会议文件
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议案四：关于与中车集团等企业 2025 年度日常关联交易预计额调增的议案 .........5
会议议程
时间：2025 年 12 月 11 日下午 14:00
地点：时代新材全球总部园区 1010 会议室
主持人：董事长彭华文先生
会议议题：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二）会议议题：
（三）推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。
议案一：
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为优化公司治理结构，提升决策与监督效率，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）
《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，现就取消监事
会并相应修订《公司章程》事宜，提出如下议案：
一、取消监事会情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的
监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监
事的规定不再适用。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况及相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进
行修订，主要包括新增 “控股股东和实际控制人” “独立董事” “董事会专门委员
会”章节，删除了 “监事会” “监事”章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股
东大会”统一修改为“股东会”以及因修订引起的序号调整等。具体内容详见公司于2025
年11月26日刊登于上海证券交易所网站的《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分治
理制度的公告》。
本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）
会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，
确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材
料科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，修订后议事规则名称变更
为《株洲时代新材料科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规
则》”）。具体内容详见公司于 2025 年 11 月 26 日刊登于上海证券交易所网站的《股东
会议事规则》（第十届董事会第十次（临时）会议审议修订）。
本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东
代表予以审议。
议案三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为配合公司治理结构调整及《公司章程》的修订，保持公司内部规章制度的一致性，
确保公司治理运作的合法、合规与高效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》等法律法规和规范性文件规定，拟对《株洲时代新材料科技股份有限公司董事
会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款进行修订。具体内容详见公司
于 2025 年 11 月 26 日刊登于上海证券交易所网站的《董事会议事规则》
（第十届董事会
第十次（临时）会议审议修订）。
本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股东及股东
代表予以审议。
议案四：
关于与中车集团等企业 2025 年度日常关联交易
预计额调增的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司 2025 年度日常关联交易预
计额进行调增。具体情况如下：
一、公司与中车集团等公司 2025 年度日常关联交易预计情况
监事会第二十八次（临时）会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于与中
车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，预计公司 2025 年度与中车集团等公
司发生的日常关联交易情况如下：
单位：元
关联交易类别 与中车集团合并范围内子公司发 与中车集团及合并范围内子公司之联
生的日常关联交易 营、合营企业发生的日常关联交易
向关联人购买原材料、燃料和动 106,000,000.00 26,000,000.00
力、长期资产
向关联人销售产品、商品 4,340,180,000.00 69,820,000.00
向关联人提供劳务 70,440,000.00 100,000.00
接受关联人提供的劳务 64,100,000.00 500,000.00
其他－关联方资金拆入（含上期拆 900,000,000.00 -
入本期归还金额）
在关联人的财务公司存款发生额 2,090,000,000.00 -
在关联人的财务公司贷款发生额 1,400,000,000.00 -
其他－租赁支出 62,000,000.00 -
其他－租赁收入 - 500,000.00
其他－利息收入 6,505,000.00 -
其他－利息支出 20,000,000.00 -
在关联人的财务公司日均存款额 220,000,000.00 -
在关联人的财务公司贷款额度 220,000,000.00 -
详见公司于 2024 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露的《关于与中车集团等公
司 2025 年日常关联交易预计的公告》（临 2024-059 号）。
二、本次调增 2025 年度日常关联交易预计额度的情况
根据公司业务发展需要，需要对公司与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计
额进行调增，预计公司 2025 年度与中车集团合并范围内子公司发生的日常关联交易额
度调增 110,000,000.00 元。公司于 2025 年 11 月 24 日召开 2025 年第三次独立董事专
门会议，审议了《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计额调增的议案》；公
司于 2025 年 11 月 25 日召开第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次
（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计额调增的
议案》。
具体调增额分项情况如下：
单位：元
关联交易类别 单位名称 2025 年预计金额 调增金额 2025 年 1-10 月实际数
额
南京中车物流服
务有限公司
向关联人购买 江苏中车云汇科
原材料、燃料 技有限公司
和动力、长期 其他小计 49,000,000.00 17,350,000.00 66,350,000.00 44,854,280.68
资产
中国中车集团有
限公司（含下属 106,000,000.00 64,100,000.00 170,100,000.00 94,286,002.06
企业）合计
中车株洲电力机
车研究所有限公 29,000,000.00 0 29,000,000.00 17,268,394.76
司
接受关联人提 其他小计 35,100,000.00 45,900,000.00 81,000,000.00 46,300,865.04
供的劳务
中国中车集团有
限公司（含下属 64,100,000.00 45,900,000.00 110,000,000.00 63,569,259.80
企业）合计
三、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
公司名称：中国中车集团有限公司
法定代表人：孙永才
注册资本：2,300,000.00 万人民币
成立时间：2002 年 7 月 1 日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管
理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、
销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电
设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中车集团资产总额 5,891.29 亿元，负债
总额 3,624.40 亿元，股东权益 2,266.89 亿元，实现收入 2,581.34 亿元，净利润 151.14
亿元。截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团资产总额 6,405.68 亿元，负债总额 4,079.06
亿元，股东权益 2,326.62 亿元，实现收入 1,897.72 亿元，净利润 125.20 亿元。
关联关系：截至本公告日，中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有
限公司等公司间接持有公司 49.69%的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易
所股票上市规则》，上述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其
下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公
司与其不存在履约风险。
（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部
关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此
仅列示中车集团相关信息。）
四、定价政策和定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府
指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都
没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在
正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况
下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
“合理成本”指甲乙双方
协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理
成本”ד同行业平均利润率”。
交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
以上新增的关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营
活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利
益和其他股东利益；另外，公司生产经营不会因此对关联方形成依赖，公司独立性不会
受影响。
本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）
会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
议案五：
关于与中车集团等公司 2026 年日常关联交易
预计的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管规则要求，公司组织各事业部开展 2025 年日常关联交易执行情
况核查及 2026 年日常关联交易预计工作。现将有关情况汇报如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
于与中车集团等公司 2026 年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致通过该议案，
并同意提交至董事会审议；公司于 2025 年 11 月 25 日召开第十届董事会第十次（临时）
会议、第十届监事会第七次（临时）会议审议通过了《关于与中车集团等公司 2026 年
日常关联交易预计的议案》，公司关联董事李瑾先生、张向阳先生、丁有军先生已回避
对本议案的表决，其余六名董事一致同意该议案。
第十五次会议，审议通过了《关于与中车财务公司签署〈金融服务框架协议〉暨关联交
易的议案》
，公司关联董事李略先生、张向阳先生、刘建勋先生已回避对本议案的表决，
其余六名董事一致同意该议案。此议案已经公司 2022 年年度股东大会审议通过，具体
内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露在上海证券交易所网站的临 2023-010 号公告。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2024 年第四次独立董事专门会议、第九届董事会第三十七次（临时）会议、
第九届监事会第二十八次（临时）会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于与中车集团等公司 2025 年日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司披露于上海
证券交易所网站的临 2024-059 号公告。
常关联交易
单位：元
本次预计金额
占同类业 占同类业务比 与实际发生金
关联交易类别 单位名称 2025 年预计金额 2025 年 1-10 月实际数
务比例 例 额差异较大的
原因
南京中车物流服务有限公 与 2024 年全年
向关联人购买原 司 预计执行数持
材料、燃料和动 平
力、长期资产 其他小计 49,000,000.00 46.23% 44,854,280.68 47.57%
中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
中车株洲电力机车研究所
有限公司
中车山东风电有限公司 510,000,000.00 11.75% 62,585,497.34 2.32% 合同主体变更
预计业务于
广西中车新能源装备有限
公司
烟台中车时代新能源装备
有限公司
预计业务于
中车青岛四方机车车辆股
份有限公司
预计业务于
中车长春轨道客车股份有
限公司
贵州中车时代绿色装备有
向关联人销售产 200,000,000.00 4.61% -3,576,185.92 -0.13% 合同主体变更
限公司
品、商品 预计业务于
甘肃中车风能科技有限公
司
吉林中车风电装备有限公
司
预计业务于
中车南京浦镇车辆有限公
司
中车唐山机车车辆有限公
司
中车启航新能源技术有限 项目变更、订单
公司 减少
中车株洲电力机车有限公 市场订单不及
司 预期
中车大连机车车辆有限公
司
中车长江车辆有限公司 60,000,000.00 1.38% 20,236,057.53 0.75% 项目延期
宁夏中车新能源有限公司 60,000,000.00 1.38% 138,323,184.97 5.14% 合同主体变更
佳木斯中车新能源装备有
限公司
鸡西中车新能源装备有限
公司
中车制动系统有限公司 43,000,000.00 0.99% 36,189,881.52 1.34%
青岛四方阿尔斯通铁路运
输设备有限公司
其他小计 246,045,000.00 5.67% 331,345,207.51 12.30% 合同主体变更
中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
预计业务未发
其他小计 70,440,000.00 100.00% 16,726,276.22 100.00%
向关联人提供劳 生
务 中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
中车株洲电力机车研究所
有限公司
接受关联人提供
其他小计 35,100,000.00 54.76% 46,300,865.04 72.84%
的劳务
中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
预计业务未发
中国中车股份有限公司 500,000,000.00 55.56% 0.00 0.00%
生
其他－关联方资
中国中车香港资本管理有 预计业务未发
金拆入（含上期拆 400,000,000.00 44.44% 0.00 0.00%
限公司 生
入本期归还金额）
中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
预计存款未发
中车财务有限公司 2,090,000,000.00 100.00% 715,829,941.27 100.00%
在关联人的财务 生
公司存款发生额 中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
预计贷款未发
中车财务有限公司 1,400,000,000.00 100.00% 0.00 0.00%
在关联人的财务 生
公司贷款发生额 中国中车集团有限公司
（含下属企业）合计
中国中车集团有限公司
其他－租赁支出 62,000,000.00 100.00% 47,124,079.57 100.00%
（含下属企业）合计
中国中车集团有限公司
其他－利息收入 6,505,000.00 100.00% 1,976,796.03 100.00%
（含下属企业）合计
中国中车集团有限公司
其他-利息支出 20,000,000.00 100.00% 2,338,379.40 100.00%
（含下属企业）合计
中车财务有限公司 220,000,000.00 100.00% 216,068,321.30 100.00%
在关联人的财务
中国中车集团有限公司
公司日均存款额 220,000,000.00 100.00% 216,068,321.30 100.00%
（含下属企业）合计
中车财务有限公司 220,000,000.00 100.00% 220,000,000.00 100.00%
在关联人的财务
中国中车集团有限公司
公司贷款额度 220,000,000.00 100.00% 220,000,000.00 100.00%
（含下属企业）合计
单位：元
本次预计金额
占同类业 占同类业务比 与实际发生金
关联交易类别 单位名称 2025 年预计金额 2025 年 1-10 月实际数
务比例 例 额差异较大的
原因
株洲时代工程塑料科技有
限责任公司
向关联人购买原 株洲时代电气绝缘有限责
材料、燃料和动 任公司
力、长期资产 株洲九方装备股份有限
公司
合计 26,000,000.00 100.00% 14,770,209.93 100.00%
株洲时代工程塑料科技有
限责任公司
长春长客阿尔斯通轨道车
辆有限公司
株洲九方装备股份有限公
司
青岛阿尔斯通铁路设备有
限公司
江苏中轨交通科技有限公
向关联人销售产 5,020,000.00 7.19% 4,134,244.00 13.91%
司
品、商品
四川省中车铁投轨道交通
有限公司
广州电力机车有限公司 3,200,000.00 4.58% 2,851,149.12 9.60%
北京北九方轨道交通科技
有限公司
天津电力机车有限公司 1,500,000.00 2.15% 628,309.74 2.11%
株洲时代电气绝缘有限责
任公司
深圳中车轨道车辆有限公
司
常州朗锐东洋传动技术有
限公司
上海中车福伊特传动技术
有限公司
青岛地铁轨道交通智能维
保有限公司
铁科（北京）轨道装备技
术有限公司
武威时代创富新能源有限
公司
智新半导体有限公司 0.00 0.00% 626,069.60 2.11%
合计 69,820,000.00 100.00% 29,714,029.32 100.00%
株洲时代华鑫新材料技术
股份有限公司
向关联人提供劳 株洲时代工程塑料科技有
务 限责任公司
湖南弘辉科技有限公司 0.00 0.00% 1,060,459.96 89.40%
合计 100,000.00 100.00% 1,186,261.96 100.00%
株洲时代工程塑料科技有
限责任公司
株洲市电动汽车示范运营
接受关联人提供 200,000.00 40.00% 0.00 0.00%
有限公司
的劳务
株洲中车时代高新投资有
限公司
合计 500,000.00 100.00% 0.00 0.00%
株洲时代工程塑料科技有
其他－租赁收入 限责任公司
合计 500,000.00 100.00% 0.00 0.00%
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
车集团等公司 2026 年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致通过该议案，并同
意提交至董事会审议。2025 年 11 月 25 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议、
第十届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与中车集团等公司 2026 年日常
关联交易预计的议案》。
单位：元
本次预计金额与
关联交易类 占同类业 占同类业 上年实际发生金
单位名称 2025 年 1-10 月实际数 2026 年预计金额
别 务比例 务比例 额差异较大的原
因
南京中车物流服务有
限公司
江苏中车云汇科技有
向关联人购 限公司
执行数持平
买原材料、燃
料和动力、长
其他小计 44,854,280.68 47.57% 85,000,000.00 46.70% 2025 年全年预计
期资产
执行数持平
中国中车集团有限公
司（含下属企业）合 94,286,002.06 100.00% 182,000,000.00 100.00%
计
中车株洲电力机车研 根据 2026 年订单
究所有限公司 需求预计
广西中车新能源装备 根据 2026 年订单
有限公司 需求预计
中车长春轨道客车股 根据 2026 年订单
份有限公司 需求预计
中车山东风电有限公 根据 2026 年订单
司 需求预计
吉林中车风电装备有 根据 2026 年订单
限公司 需求预计
丹东中车时代新能源 根据 2026 年订单
装备有限公司 需求预计
中车青岛四方机车车 根据 2026 年订单
向关联人销 215,442,917.72 8.00% 233,000,000.00 5.37%
辆股份有限公司 需求预计
售产品、商品
甘肃中车风能科技有
限公司
执行数持平
哈密中车时代新能源 根据 2026 年订单
装备有限公司 需求预计
中车南京浦镇车辆有 根据 2026 年订单
限公司 需求预计
中车唐山机车车辆有
限公司
中车大连机车车辆有
限公司
中车长江车辆有限公 根据 2026 年订单
司 需求预计
鄂尔多斯中车时代新 根据 2026 年订单
能源装备有限公司 需求预计
中车启航新能源技术 根据 2026 年订单
有限公司 需求预计
中车株洲电力机车有 根据 2026 年订单
限公司 需求预计
宁夏中车新能源有限 根据 2026 年订单
公司 需求预计
佳木斯中车新能源装 根据 2026 年订单
备有限公司 需求预计
中车制动系统有限公
司
青岛四方阿尔斯通铁
路运输设备有限公司
根据 2026 年订单
中车物流有限公司 1,646,591.12 0.06% 33,000,000.00 0.76%
需求预计
鸡西中车新能源装备 根据 2026 年订单
有限公司 需求预计
根据 2026 年订单
其他小计 103,649,405.97 3.85% 200,000,000.00 4.61%
需求预计
中国中车集团有限公
司（含下属企业）合 2,693,193,941.96 100.00% 4,341,000,000.00 100.00%
计
其他小计 16,726,276.22 100.00% 25,000,000.00 100.00%
向关联人提
中国中车集团有限公
供劳务
司（含下属企业）合 16,726,276.22 100.00% 25,000,000.00 100.00%
计
南京中车物流服务有
限公司
中车智程文化科技
接受关联人 （北京）有限公司
提供的劳务 其他小计 22,975,817.91 36.14% 41,000,000.00 36.61%
中国中车集团有限公
司（含下属企业）合 63,569,259.80 100.00% 112,000,000.00 100.00%
计
中国中车股份有限公
其他－关联 司
方资金拆入 中国中车香港资本管
（含上期拆 理有限公司
入本期归还 中国中车集团有限公
金额） 司（含下属企业）合 0.00 0.00% 900,000,000.00 100.00%
计
在关联人的 中车财务有限公司 715,829,941.27 100.00% 2,120,000,000.00 100.00% 按资金需求预计
财务公司存 中国中车集团有限公
款发生额 司（含下属企业）合 715,829,941.27 100.00% 2,120,000,000.00 100.00%
计
中车财务有限公司 0.00 0.00% 2,000,000,000.00 100.00% 按资金需求预计
在关联人的
中国中车集团有限公
财务公司贷
司（含下属企业）合 0.00 0.00% 2,000,000,000.00 100.00%
款发生额
计
广西中车新能源装备
有限公司
其他－租赁 小计 29,163,834.24 61.89% 45,000,000.00 54.22%
支出 中国中车集团有限公
司（含下属企业）合 47,124,079.57 100.00% 83,000,000.00 100.00%
计
中国中车集团有限公
其他－利息
司（含下属企业）合 1,976,796.03 100.00% 8,000,000.00 100.00%
收入
计
中国中车集团有限公
其他-利息支
司（含下属企业）合 2,338,379.40 100.00% 22,000,000.00 100.00%
出
计
中车财务有限公司 216,068,321.30 100.00% 220,000,000.00 100.00%
在关联人的
中国中车集团有限公
财务公司日
司（含下属企业）合 216,068,321.30 100.00% 220,000,000.00 100.00%
均存款额
计
中车财务有限公司 220,000,000.00 100.00% 220,000,000.00 100.00%
在关联人的
中国中车集团有限公
财务公司贷
司（含下属企业）合 220,000,000.00 100.00% 220,000,000.00 100.00%
款额度
计
注：根据公司与中车财务公司签署的《金融服务框架协议》
，公司与中车财务公司进行全面的金
融服务合作，具体类别和金额包括：公司在中车财务公司的日均存款余额不超过人民币 2.2 亿
元；在中车财务公司的日均贷款额度不超过人民币 2.2 亿元；其他金融服务费不超过人民币
单位：元
本次预计金额与
关联交易类 占同类业 占同类业 上年实际发生金
单位名称 2025 年 1-10 月实际数 2026 年预计金额
别 务比例 务比例 额差异较大的原
因
向关联人购 株洲时代工程塑料科
买原材料、燃 技有限责任公司
料和动力、长
合计 14,735,649.93 100.00% 21,000,000.00 100.00%
期资产
江苏中轨交通科技有
限公司
青岛阿尔斯通铁路设
备有限公司
长春长客阿尔斯通轨
道车辆有限公司
株洲九方装备股份有
限公司
广州电力机车有限公
司
武威时代创富新能源
有限公司
北京北九方轨道交通
科技有限公司
铁科（北京）轨道装
备技术有限公司
天津电力机车有限公
向关联人销 司
售产品、商品 安徽中车浦镇城轨交
通运维科技有限公司
智新半导体有限公司 626,069.60 2.03% 1,000,000.00 2.39%
广州青蓝时代半导体
有限公司
深圳中车轨道车辆有
限公司
上海中车福伊特传动
技术有限公司
四川省中车铁投轨道
交通有限公司
常州朗锐东洋传动技
术有限公司
青岛地铁轨道交通智
能维保有限公司
株洲时代工程塑料科
技有限责任公司
合计 30,804,569.12 100.00% 41,820,000.00 100.00%
株洲时代工程塑料科
技有限责任公司
湖南弘辉科技有限公
向关联人提 1,060,459.96 89.40% 500,000.00 76.92%
司
供劳务
株洲时代华鑫新材料
技术股份有限公司
合计 1,186,261.96 100.00% 650,000.00 100.00%
注：本公告中若合计数与各明细数之和存在尾差，系四舍五入所致。
二、关联方介绍及关联关系
（一）中国中车集团有限公司
公司名称：中国中车集团有限公司
法定代表人：孙永才
注册资本：2,300,000.00 万人民币
成立时间：2002 年 7 月 1 日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%
主营业务：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管
理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、
销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电
设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出
口、代理进出口。
主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，中车集团资产总额 5,891.29 亿元，负债
总额 3,624.40 亿元，股东权益 2,266.89 亿元，实现收入 2,581.34 亿元，净利润 151.14
亿元。截至 2025 年 9 月 30 日，中车集团资产总额 6,405.68 亿元，负债总额 4,079.06
亿元，股东权益 2,326.62 亿元，实现收入 1,897.72 亿元，净利润 125.20 亿元。
关联关系：中车集团通过中国中车股份有限公司、中车资本控股有限公司等公司间
接持有公司的股权，为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上
述中车集团及其下属企业与本公司构成关联关系。中车集团及其下属企业最近三年生产
经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
（备注：公司日常与中车集团合并范围内众多子公司发生关联交易，难以披露全部
关联人的信息。鉴于上述与公司发生关联交易的企业均受中车集团实际控制，因此在此
仅列示中车集团相关信息。）
（二）中车财务有限公司
公司名称：中车财务有限公司
法定代表人：董绪章
注册资本：人民币 32 亿元
成立时间：2012 年 11 月 30 日
注册地址：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
股权结构：中国中车股份有限公司持股 91.36%，中国中车集团公司持股 8.64%。
主营业务：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据:截至 2024 年 12 月 31 日，中车财务公司资产总额 5,577,303.40 万元，
负债总额 5,131,382.85 万元，股东权益 445,920.55 万元，2024 年中车财务公司实现收
入 87,392.86 万元、净利润 24,581.57 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，中车财务公司资
产总额为 4,570,054.92 万元，负债总额 4,117,587.34 万元，股东权益 452,467.58 万
元，2025 年 1-9 月实现营业收入 42,302.34 万元，净利润 6,547.02 万元。
关联关系：本公司与中车财务公司的实际控制人同为中国中车集团有限公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中车财务公司与本公司的交易构成关联交
易。中车财务公司最近三年经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，
公司与其不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
（一）日常关联交易定价依据
凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府
指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都
没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。
市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在
正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；2、在中国正常商业情况
下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。
协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。
“合理成本”指甲乙双方
协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理
成本”ד同行业平均利润率”。
（二）与中车财务公司的日常关联交易定价依据
中车财务公司向公司支付的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的
基准利率，不低于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类存款服务所适用的利
率；同时，不低于吸收中车集团公司各成员单位同种类存款所定的利率；
公司向中车财务公司支付的贷款利率，须符合中国人民银行统一颁布的同期、同类
贷款利率标准，且不高于中国国内主要商业银行向公司各成员提供同种类贷款服务所适
用的利率；同时，不高于中车财务公司为中车集团公司各成员单位提供同种类贷款所定
的利率；
中车财务公司就提供其他金融服务向公司收取的费用，须符合中国人民银行或国家
金融监督管理总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就
同类金融服务所收取的费用。
（三）上述关联交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的日常关联交易均遵循市场原则，是公司正常生产经营活动的需要，
公司与关联方合作可有效降低公司经营风险。公司与中车财务公司的日常关联交易遵循
平等自愿、互利互惠的合作原则，与公司和其他银行业金融机构的合作无实质差异，公
司与中车财务公司合作可有效拓宽公司融资渠道、加速资金周转。上述关联交易不会导
致对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和其他股东利益的情况，公司独立性不会受
影响。
本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议、第十届监事会第七次（临时）
会议审议通过，提请各位股东及股东代表予以审议。
议案六：
关于变更公司董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司董事丁有军先生因工作调整，申请辞去其担任的公司第十届董事会董事、战
略委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，丁有军先生的辞职申请
将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。
经中车资本控股有限公司提名，公司第十届董事会提名委员会任职资格审查，公司
董事会同意提名刘彩先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，并同意刘彩先生在经
公司股东大会审议通过选举为公司第十届董事会非独立董事后,担任公司第十届董事会
战略委员会委员，任期均自股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。（简
历详见附件）本议案已经公司第十届董事会第十次（临时）会议审议通过，提请各位股
东及股东代表予以审议。
附件：刘彩先生简历
刘彩，男，1976 年 2 月生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任四方股份
公司财务部决算主管、财务经理、客车事业部综合管理部主任、总部财务部部长、副总
会计师、副总经济师兼规划发展部部长，中车工业研究院有限公司财务总监，四方股份
公司副总经理、财务总监、工会主席、总法律顾问，现任中车金控（中车资本）副总经
理、总法律顾问、首席合规官。
截至本文件披露日，刘彩先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定不得担任公司董事的
情形。
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