上海市锦天城律师事务所
关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、一致魔芋 指 湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计
本次股权激励计划 指
划
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励
《股权激励计划》 指
计划》
激励对象按照本次股权激励计划规定的条件，获得的转让
限制性股票 指
等部分权利受到限制的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）
》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
《监管指引第 3 号》 指
激励和员工持股计划》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》
规则》
公司现行有效的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四
舍五入原因造成。
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第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受湖北一致魔芋生物科技股份有限公司的委托，
并根据公司与本所签署的《专项法律顾问聘请合同》及其补充合同，作为公司
本所根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《持续监管办法》
《上市规则》
《监
管指引第 3 号》
《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等法律、法
规、规章和规范性文件的相关规定，就本次股权激励计划首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性
股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管
办法》 《监管指引第 3 号》
《上市规则》 《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务
执业规则》的相关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划相关法律问题发表意
见，对于从相关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
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评估机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所经办律师履行
了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将
上述文书作为出具本法律意见书的依据。本所律师不对财务会计、验资、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业
事项内容，本所律师均严格引用相关机构出具的专业文件以及公司或相关人士出
具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性或准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法
律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，仅根据中国现行有效的法律、法规、
规章和规范性文件以及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务
机构提供的法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司的如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明文件。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假或者重大遗漏之处，文件和材料为副本或者复印件的，其与原件一致和
相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根
据相关政府主管部门、司法机关、公司或者其他相关单位等出具的证明文件发表
法律意见。
六、本所同意公司根据北京证券交易所相关要求在本次股权激励计划相关文
件中部分或者全部引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或者曲解，并应当经本所律师对其引用的相关内容进行审阅和
确认。
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七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持
续监管办法》 《监管指引第 3 号》
《上市规则》 《证券法律业务管理办法》
《证券法
律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会的相关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
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正 文
一、本次解除限售及回购注销的批准与授权
根据公司董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会、股东（大）会会议文
件以及董事会薪酬与考核委员会、监事会核查意见，截至本法律意见书出具之日，
本次解除限售及回购注销已经履行如下程序：
<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>的议案》等相关议
案。
计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项
的议案》
的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年股
权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划实
施考核管理办法>的议案》等相关议案，并就《股权激励计划》发表了核查意见。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对
象名单》
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公
告》。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划首次授
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予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于 2024 年股权激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
励计划（草案）>的议案》
《关于拟认定公司核心员工的议案》
《关于公司<2024 年
股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划
实施考核管理办法>的议案》
《关于与激励对象签署<2024 年限制性股票授予协议>
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股权激励计划有关事项
的议案》
的议案》等相关议案，关联股东已回避表决。
计划激励对象首次授予权益的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
计划激励对象首次授予权益的议案》等相关议案，并就公司本次股权激励计划首
次授予发表了核查意见。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划首次授
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励
予相关事项的核查意见》
计划首次授予权益的激励对象名单（首次授予日）》
《湖北一致魔芋生物科技股份
有限公司 2024 年股权激励计划权益首次授予公告》。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票首次授
予结果公告》。
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认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划预留授予激励对象
名单>的议案》等相关议案。
的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相
关议案，关联董事已回避表决。
的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相
关议案。
所网站（www.bse.cn）、公司内部信息公示栏对本次拟认定核心员工以及预留授
予激励对象名单进行公示，截至公示期届满，公司董事会薪酬与考核委员会未收
到任何对本次拟认定核心员工以及预留授予激励对象提出的异议。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工
的核查意见公告》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于
的议案》
《关于公司<2024 年股权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》等相
关议案，关联股东已回避表决。
整 2024 年股权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股权激励计划预留授
予激励对象授予权益的议案》等相关议案。
《关于向 2024 年股权激励计划预留授予激励对象授予权益
计划相关事项的议案》
的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
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《关于向 2024 年股权激励计划预留授予激励对象授予权益
计划相关事项的议案》
的议案》等相关议案。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于 2024 年股权激励
计划调整及预留授予相关事项的核查意见》《湖北一致魔芋生物科技股份有限公
司 2024 年股权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》《湖北一致魔芋
生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划权益预留授予公告》
《湖北一致魔芋
生物科技股份有限公司关于调整 2024 年股权激励计划相关事项的公告》。
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票预留授
予结果公告》。
的议案》《关于回购注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，并就本次解
除限售及回购注销发表了核查意见。
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。
划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分限制性股票方案的议案》等相关议案，并就本次解除限售及回购注销发
表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售
《监管指引第 3 号》
及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《股权激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，本次解
《监管指引第 3 号》
除限售及回购注销尚需按照《管理办法》 《股权激励计划》的
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相关规定，履行信息披露义务并办理相关股份注销登记以及减资手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次股权激励计划的限售期
根据《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划授予的限制性股票适
用不同的限售期，分别为自授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
本次股权激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的解除限售安排如下
表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至相应授予部分限制性股票登记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《股权激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划首次授予限制性股票的解除限售对应考核年度为 2024 年
度、2025 年度 2 个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作
为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次授予的限制性股票各年度的业绩考
核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2023 年营业收入为基
公司需满足下列两个条件之一：
数，2024 年营业收入增长率不低于 12%；
（2）以 2023 年归属
首次授予部分第一个解除
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
限售期
增长率不低于 10%
（1）以 2023 年营业收入为基
公司需满足下列两个条件之一：
数，2025 年营业收入增长率不低于 25%；
（2）以 2023 年归属
首次授予部分第二个解除
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，
限售期
增长率不低于 21%
注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中归属于上市
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公司股东的扣除非经常性损益后的净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损失的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值。
质承诺。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2024 年股权激励计划实施考核管理办法》对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解
除限售比例。
激励对象绩效年终考核得分划分为 A（大于等于 90 分以上）为优秀、B（大
于等于 80 分至 90 分）为良好、C（大于等于 70 分至 80 分）为合格、D（低于
绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限
售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售额度=各期可
解锁额度×解除限售比例。
（三）本次解除限售的条件成就情况
北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年股权激励计划限制性股票首次授予结
，本次股权激励计划首次授予限制性股票的登记日为 2024 年 11 月 26
果公告》
日，本次股权激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于 2025 年 11 月 26
日届满。
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根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2025〕2467 号
《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年度审计报告》、中汇会审〔2025〕
最近 36 个月权益分派实施公告以及公司的确认承诺，公司不存在下列不得实施
股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据本次股权激励计划首次授予激励对象的确认承诺，本所律师通过“证券
期货市场失信记录查询平台”
“中国证券监督管理委员会湖北监管局”
“北京证券
交易所”
“信用中国”网站检索，本次股权激励计划首次授予的激励对象不存在
下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2024 年年度报告，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
汇会审〔2025〕2467 号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司 2024 年度审计报
，公司 2024 年营业收入较 2023 年度增长率不低于 12%，公司 2024 年归属
告》
于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2023 年度增长率不低于 10%，
公司层面业绩考核要求成就。
根据《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的激励对象
个人绩效考核结果 A B C D
解除限售比例 100% 90% 80% 0%
首次授予的激励对象 56 人 3人 1人 1人
根据《股权激励计划》的相关规定，符合本次解除限售条件的激励对象合计
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已
成就，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象因个人绩效考核不达标而不能
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据本次股权激励计划首次授予的激励对象 2024 年度个人层面绩效考核要
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求成就情况，3 人为良好（B），个人本期解除限售比例为 90%；1 人为合格（C），
个人本期解除限售比例为 80%；1 人为不合格（D），个人本期解除限售比例为
限售的 17,521 股限制性股票将由公司回购注销。
（二）本次回购注销的数量与价格
年年度权益分派预案>的议案》；2025 年 4 月 22 日，公司披露了《湖北一致魔芋
生物科技股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》，公司以股权登记日应分
配股数 73,586,018 股为基数，向参与分配的股东每 10 股转增 4 股，每 10 股派发
现金红利 5 元（含税）。
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等
影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相
应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销的数量经调整为 17,521 股。
根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。调整方法如下：
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次回购注销的价格经调整为 3.57 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的确认承诺，本次回购注销的资金来源于公司自有资金。
据此，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格以及资金来源符合
《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及回购注销
《监管指引第 3 号》
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》 《股权激励
计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，本次解除限售及回
购注销尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》《股权激励计划》的相关规定，
履行信息披露义务并办理相关股份注销登记以及减资手续；本次解除限售的条件
《监管指引第 3 号》
已成就，符合《管理办法》 《股权激励计划》的相关规定；本
次回购注销的原因、数量、价格以及资金来源符合《管理办法》《监管指引第 3
号》《股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所盖章并经本所负责人、经办律师签字后生效。
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