青岛东软载波科技股份有限公司 董事会议事规则
青岛东软载波科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《青岛东软载波科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本议事规则（以下
称“本规则”）。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会中独立董事不少于全体董事人
数的 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集公司股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
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（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（十五）审议公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东会赋予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会通过的重要文件，以及其他应由公司法定代表人签署的文
件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第五条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当
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针对具体事项或设定具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大
利益的事项，应当由董事会集体决策。
第六条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会应当在《公司法》
《公司章程》及本规则规定的范围内行使职
权，不得干涉董事对自身权利的处分。
第八条 董事会每年至少召开 2 次会议，定期会议由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第九条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。
总裁和董事会秘书，应当列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
第二章 会议提案规则
第十二条 各项提案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项提案汇集分类
整理后交董事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
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提案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。
第十三条 按照本规则第九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
(二)提案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第十五条 董事会在讨论提案过程中，若董事对提案中的某个问题或部分内
容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，
可在会议上即席按照表决意见对提案进行修改。
第三章 会议通知和签到规则
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第十六条 董事会定期会议在召开十日以前，临时董事会会议在会议召开五
日前通知全体董事。董事会会议的通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、传
真、电子邮件或者电子通信方式发送董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会秘书负责通知全体董事及各有关人员并作好会议准备。董
事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
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应记录。
第十八条 接到会议通知的人员，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表
决。委托必须以书面方式载明下列事项：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一并存档保管。
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第四章 会议议事和表决规则
第二十二条 董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
第二十三条 如董事会以记名投票方式表决，由董事会秘书负责组织制作董
事会表决票。
董事会表决票应当包括以下事项：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
与会董事应当从同意、反对和弃权意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十四条 表决票应在董事会就每一审议事项表决之前，分发给出席会议
的董事，并在表决完成后收回。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
若公司以传真、电话、视频、电子邮件等方式等召开临时会议，或由于其他
紧急或特殊情况召开临时会议，需要以传真、电话、视频、电子邮件等方式作出
决议，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
第二十五条 董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何
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理由搁置或不予表决。
第二十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题
中心发言，要说明本议题的主要内容、提案的主导意见等。
第二十八条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表
决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董
事可以出席会议并阐明意见。
（一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序：
易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某
一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该
董事亦不应计入有表决权的法定人数；
联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关
联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权
的法定人数；
联交易的，可以提请董事会召集人对该董事是否系该次董事会审议事项之关联董
事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及《公司章程》的规定认定该董事
系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应
计入有表决权的法定人数；
名单，涉及关联交易的董事应当回避表决，关联董事也不得代表其他董事行使表
决权；
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了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应
当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效；
涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东会有权撤销关联交易
事项的一切无效决议。
交董事会审议。
（二）上述有利害关系的董事包括下列或者具有下列情形之一的董事：
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
密切的家庭成员。
可能受到影响的人士。
上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十九条 上述董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。对于根据规定需要独立董事提前认可的提案，会议主持人应当在讨论相
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
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下列事项应当经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十一条 董事会在审议关联交易事项时，应遵守公司制定的《关联交易
决策制度》的有关规定。
第三十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总裁外的其他列席人员
只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决议之前，应当充分
听取列席人员的意见。
第三十四条 与会人员应遵守会议纪律：
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(一)准时到会，按指定的位置就座；
(二)发言简明扼要，针对会议提案；
(三)自觉维护会场纪律和正常秩序。
第三十五条 董事会会议以记名投票方式表决。每名董事享有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、
电子通信等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第三十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条 若公司以传真、电话、视频、电子邮件等方式召开临时会议，
或由于其他紧急或特殊情况召开临时会议，需要以通讯方式表决，即在公司送达
的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票
以及董事的书面意见传真、电子邮件、邮寄或专人送达至公司住所地的方式进行
表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。在规定时限结
束后，未表达意见的董事，视为弃权。
第三十八条 每一审议事项的投票，应当从出席会议的董事中至少选举两名
董事参加清点，并由一名审计委员会成员或者独立董事进行监督，清点人代表应
当当场公布表决结果。
第三十九条 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。
第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十二条 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
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或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不
出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面
意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。
第五章 会议记录
第四十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。
董事会会议记录、纪要作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。
第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃
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权的票数）。
第四十七条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董
事会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮
政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后三日内在会议
记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。
若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述
规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第四十八条 对于以传真、电话、视频、电子邮件等方式召开的临时会议，
或者以传真、电话、视频、电子邮件等方式做出决议的临时会议，董事会秘书应
严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表
决情况。
公司应将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位董事。每
位董事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签名，并将签名后的会议记录以
专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，
可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改
后的会议记录上签名。
第六章 执行
第四十九条 董事会会议一经形成决议，即由决议所确定的执行人负责组织
执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。
会议签到簿、授权委托书、表决票、记录、纪要、决议等文字资料由董事会
秘书负责保管，保管期限为不少于十年。
第七章 修改议事规则
第五十条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
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（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东会决定修改本规则。
第八章 附 则
第五十一条 本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。本规
则作为《公司章程》的附件。
第五十二条 本规则所称“以上”、
“以内”含本数；
“超过”、
“不足”不含本
数。
第五十三条 本规则自公司股东会决议通过之日起实施。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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