上海阿莱德实业集团股份有限公司
章 程
上海阿莱德实业集团股份有限公司章程
目 录
上海阿莱德实业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监
管指引第 2 号》”）等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2022 年 11 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于
第四条 公司中文名称：上海阿莱德实业集团股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Allied Industrial Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市奉贤区奉炮公路 1368 号 6 栋
邮政编码：201418
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书。本章程所称总经理、副总经理与《公司法》所指的
经理、副经理具有相同的含义。
公司财务总监为公司财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：通过互惠互利的合作，以胜似生命的质
量观和用户至上的经营观，确保公司获得满意的经济效益和良好的社会效益。
第十四条 公司的经营范围是：橡塑制品、电子屏蔽材料、石墨导热材
料及制品、模具、机械设备、电子产品、电动工具、汽车配件、摩托车配件
制造、加工（以上限分支机构经营），一类医疗器械、通讯设备、计算机、
软件及辅助设备、建筑装潢材料、五金交电、金属材料、日用百货、木材批
发、零售，商务信息咨询，从事电子、生物、能源、环保科技领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，
实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司最终的经营范围应以主管部门核准的经营范围为准。
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根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式
进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并
经审批机关批准及登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法
规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
上海英帕学企业管理中心
（有限合伙）
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序号 发起人姓名/名称 持有股份数（万股） 持股比例（%）
合计 6,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，全部为普通股，每股面值一
元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
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（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司
收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购公
司股份的，应当经股东会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法
规或规章等执行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，
应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一
类别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
及法律法规另有规定的，卖出该股票不受 6 个月时间限制，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依法转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股
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份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
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民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
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不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
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（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的交易；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议批准第四十七条规定的重大交易事项；
（十五） 公司与关联人拟发生的（公司提供担保或公司接受担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等单方面获得利益的除外）交易金额
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
重大关联交易；
（十六） 授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东
会召开日失效；
（十七） 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及
其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，
公司向该关联参股公司提供财务资助；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定及本章程另有约定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 深交所或本章程规定的其他担保情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议；股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至
第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第四十七条 公司发生的交易（提供担保或接受担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务等单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，须
经股东会审议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 对外向最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财务资
助或单次对外财务资助金额或者连续十二个月内累计提供对外财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用本条第一款第（六）项的规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
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第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指
定的地点。
股东会应除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召开。
股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二个工作日之前发布公告
并说明原因。
公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投
票方式进行投票表决的，按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限
责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。
第五十一条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否合法有效；
（二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，要说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应当在发出召开股东会通知前和股东会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书应当予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
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（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书
面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明
股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关
于提案符合《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 2 号》和深交所相关
规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交
股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时
提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该
临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临
时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前（不包括会议召开当日）
以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议召开 15 日前（不包括会议召开
当日）以公告方式通知各股东。
第六十二条 召开股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、召开方式和会议期限；
（二） 会议召集人；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
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（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，也可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（六） 会议常设联系人姓名、联系方式；
（七） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八） 法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
董事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事除外。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东
会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
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第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、
反对票或者弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单
位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当由召集人和律师对股东资格的合法性进行验证。
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经验证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会
召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应当明确具体。
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第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作
出解释或者说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施
尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当
向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
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第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（三） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四） 本章程及附件（包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》）的
修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七） 回购股份用于减少注册资本；
（八） 重大资产重组；
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（九） 股权激励计划；
（十） 分拆所属子公司上市；
（十一） 公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易，并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持股公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
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第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，
并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担
相应民事责任。
第八十六条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上的董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权
提名非由职工代表担任的董事候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立
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董事候选人。
（三）公司在发出关于选举董事以及独立董事的股东会会议通知后，有
提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开 10 日之前提出董事以及独
立董事候选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会审议。
（四）董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累积投
票制实施细则》由董事会拟定，经股东会批准实施。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被
视为新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东会表决采取记名投票方式。
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
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第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时
间，股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有
保密义务。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
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第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年的；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人的；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期
限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条第一款所列情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；出现其他法律法规、深交所规定的不得担任董事情
形的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当离职情形的，经公
司申请并经深交所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长
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不得超过三个月。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《上市规则》《自律
监管指引第 2 号》、深交所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保
公司的正常运作。
公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。
第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事
总数的二分之一。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分
说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，并予以
披露。公司按照公司章程规定的程序审议。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五） 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止
有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司应当在 2 日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
董事在任职期间出现第一百〇一条第一款所列情形的，应当立即停止履
职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
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董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
当向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束由公司决定。董事离职时尚未履行完毕
的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
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第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董
事长 1 名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形，对收购本公司股份方案作出决议以及根据法律、法规、规范性文件的
规定对筹集回购资金而进行的融资方案作出决议；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举董事长，根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六） 制定股权激励计划的方案；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超
过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执
行股东会决议，提高工作效率。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批
准，为本章程的附件。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会
根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，除本章
程另有规定外，授权董事会享有下列审批权限：
（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托
理财等），如果达到本章程第四十七条规定的标准的，需在董事会审议通过
后提交股东会审议批准：
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
且绝对金额超过 100 万元；
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司的除外。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其中，符合前款第六
项情形的，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。
（二）任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事
项时，还应严格遵循以下规定：
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
东会审批。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董
事会审议并及时披露。
（四）公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司
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（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按
出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务
资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。
如果达到本章程第四十五条、第四十六条规定的标准的，需在董事会审
议通过后提交股东会审议批准。
董事会的上述权限如与《上市规则》的相关规定抵触，则以《上市规则》
的规定为准。
第一百一十七条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，董事长和副
董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 召集、主持董事会会议，主持股东会；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 在董事会授权范围内代表公司处理对外事务，代表公司签署合同；
（五） 董事会及本章程授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明
确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。
第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会
议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
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（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 董事长认为有必要时；
（五） 过半数独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。发生董事会
议事规则规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限
为：董事长应通过董事会办公室（证券部）至少提前 3 日，以传真、电子邮
件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。如遇情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以不受前述通知时限的限制，随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除本
章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议表决方式为：现场表决或通讯表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传
真或会议主持人建议的其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十七条 董事会会议，如无特别原因应由董事本人出席；董事
因故不能出席，应审慎选择并以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得
委托非独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事在一次董事会会议上不得
接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代
理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反
对或者弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
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（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他
条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员应由三名以上不在公司担任高级管
理人员的董事组成，独立董事应当占多数，独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与可持续发展、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部
门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十二条 董事会战略与可持续发展委员会负责对公司长期发
展战略规划、重大战略性投资、可持续发展和 ESG 事项进行可行性研究并提
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出建议，向董事会报告工作并对董事会负责，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）公司长期发展的战略规划、经营目标、发展方针；
（二）总经理拟定的年度发展计划草案；
（三）总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案；
（四）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案；
（五）《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目；
（六）公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等事项；
（七）其他影响公司发展的重大事项；
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。公司根
据经营和管理需要，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事、监事除
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
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（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管
理人员；
（八） 公司与关联人发生的尚未达到本章程第一百一十六条第（三）款规
定应当由董事会审议标准的关联交易；
（九） 公司的尚未达到本章程第一百一十六条第（一）款规定应当由董事
会审议标准的其他重大交易（对外担保、关联交易除外）；
（十） 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实
施。
第一百五十一条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以
及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情形发生之
日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。
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高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八条所列情形的，
应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百五十三条 公司副总经理等高级管理人员协助总经理工作，由总
经理提请董事会聘任或者解聘。副总经理在总经理领导下开展工作，具体职
权由《总经理工作细则》规定。
第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书职责。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职
责，直至公司正式聘任董事会秘书。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会派出机构和深交所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和深交所报送并披露中期报告，在每一
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和深交所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
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公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票
股利进行利润分配。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十四条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配原则
公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配
不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如
下原则：
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其中，现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实
现投资者稳定增长股利。
当公司存在下列情形之一的，可以不进行利润分配：
性段落的无保留意见；
（二）公司利润分配政策的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以
采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分
配利润。
（三）公司现金分红的政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
定处理。
（四）公司现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 1,000 万元人民币。
（五）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提
出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股
利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（六）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股
东的净利润。
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公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公
司应当采用现金分红方式进行利润分配。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（七）利润分配政策的制定和批准
利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东
会批准。
众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利润分配政策作
出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事认为现金分红具
体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
等方式为中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（八）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制
（1）因外部经营环境发生较大变化；
（2）因自身经营状况发生较大变化；
（3）因国家法律、法规或政策发生变化。
董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证
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并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。
公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序
和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。
（九）利润分配的监督
董事会审计委员会对执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督，存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（十）利润分配的信息披露
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
者回报水平拟采取的举措等；
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否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
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第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成
员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30
日前通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知与公告
第一节 通知
第一百七十六条 通知以下列形式发出：
（一） 专人送出；
（二） 邮件方式发出；
（三） 公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司发出的通知，以公告方式发出的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百七十八条 召开股东会的会议通知，以公告进行。
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第一百七十九条 召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以
专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百八十条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），
被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期；通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知
的传真机报告单显示为准；通知以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮
件当日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或
者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》中的一份或多份报纸以及深圳证券交易所网站或巨潮资讯网
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
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第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在相关媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百八
十二条规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，请求人民法院解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
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第一百九十五条 有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百九十六条 因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款
规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款
规定清偿前，公司财产不得分配给股东。
第二百〇二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇三条 清算组成员应当履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百〇九条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百一十三条 本章程所称关联参股公司，是指由公司参股且属于
《上市规则》规定的公司的关联法人。
第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十六条 本章程经公司股东会决议通过之日起生效并对各方
具有约束力。
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