上海阿莱德实业集团股份有限公司 股东会议事规则
上海阿莱德实业集团股份有限公司
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东
会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
（以
下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律法规、规范性文件及《上
海阿莱德实业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
特制订本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理及其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有
关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应严格
遵守相关法规及《公司章程》关于召开股东会的各项规定，认真按
时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东
会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、《公司章程》
及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合
法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当
依照《公司法》和《公司章程》的规定确定。
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第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保
证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对
自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的
规定确定。
第八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（六）对发行公司债券做出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决
议；
（十）审议批准本议事规则第九条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
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（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准第十条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准公司与关联人之间发生的金额在 3,000 万元以上，
并占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提
供担保或公司接受担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
等单方面获得利益的除外）；
（十六）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十七）公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人
及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财
务资助的，公司向该关联参股公司提供财务资助；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定及《公司章程》另有约定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第三章 股东会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
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（六）对关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
上述第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表
决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款
第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十条 公司发生的交易（提供担保或接受担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务等单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，
须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（六）对外向最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象提供财
务资助或单次对外财务资助金额或者连续十二个月内累计提供对外
财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用本条第一款第（六）项的规定。
第四章 股东会的授权
第十一条 相关法规、
《公司章程》规定应当由股东会决定的事项必须由股东会
对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十二条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可将其决定投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会。
第十三条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有
关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可
以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第五章 股东会会议制度
第十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内
召开。
第十五条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日
作为计算基准日。
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公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第六章 股东会的召集
第十六条 董事会应当在本议事规则第十四条、第十五条规定的期限内按时召
集股东会。
第十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
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东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第二十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应当在发出召开股东会通知前和股东会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第二十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第二十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第七章 股东会的提案与通知
第二十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，
股东会不得进行表决并做出决议。
第二十五条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案
《自律监管指引第 2 号》和
人关于提案符合《上市公司股东会规则》
深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文
件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案
提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，
披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具
体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得
对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公
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告相关股东临时提案的内容，并说明作出前述认定的依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意
见书并公告。
第二十六条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；
（二）会议召集人；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）提交会议审议的事项和提案；
（五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（六）会务常设联系人姓名、联系方式；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间和表决程序。股东会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第二十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第二十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日发布通知说明原因。延期召开
股东会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。
第八章 股东会的召开
第三十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股
东会应除以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通讯方式召
开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第三十一条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。
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第三十四条 股东可以亲自出席股东会行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。股东应当持身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托
书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第三十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第三十八条 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。
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（一）由法定代表人代表法人股东出席会议，应出示本人身份证、
法定代表人身份证明书；
（二）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议，应出示本
人身份证、加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书；
（三）个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证；
（四）由代理人代表自然人股东出席会议，应出示委托人身份证、
委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；
（五）由代理人转委托第三人代表股东（包括法人股东、自然人股
东，即委托人）出席会议，应出示委托人身份证，由委托人盖章或
签字并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面
授权委托书、第三人的身份证。
出席会议人员应向股东会登记处出示前述规定的授权委托书、本人
身份证原件，并向股东会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件；
异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应还包含上述内容
的文件资料。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席会
议资格无效：
（一）委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身
份证位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的
规定；
（二）委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认；
（三）同一股东委托多人出席；
（四）传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交
的委托书签字样本明显不一致；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章；
（六）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显
违反法律、法规和《公司章程》的规定。
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第四十条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关
系等相关凭证不符合法律、法规、
《公司章程》规定，致使其或其代
理人出席会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的
法律后果。
第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，
由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。
第四十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽
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快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九章 股东会的表决和决议
第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数
通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决
议通过以外的应当由股东会审议通过的其他事项。
第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份作出决议；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）
《公司章程》及其附件（包括本规则、
《董事会议事规则》）的
修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的
其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
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（九）股权激励计划；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）公司股东会决议主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，
并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
前款第（十）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公
司董事、高级管理人员和单独或者合计持股公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托
其代为出席股东会。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议
案的股东会决议公告前不转让所持股份。征集人仅对股东会部分提
案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，
并按其意见代为表决。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
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第五十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应
当说明非关联股东的表决情况；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否
属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但该股东无权就该事项参与表决。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，
并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联
股东应承担相应民事责任。
第五十三条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非由职工代表担任的董事候选人的提名权限和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东
有权提名非由职工代表担任的董事候选人；
（二）董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提名
独立董事候选人；
（三）公司在发出关于选举董事以及独立董事的股东会会议通知后，
有提名权的股东可以按照《公司章程》及本议事规则的规定在股东
会召开 10 日之前提出董事以及独立董事候选人，由董事会对候选人
资格审查后提交股东会审议；
（四）董事会向股东会提名董事候选人的，应以董事会决议作出。
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股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
公司制定《累积投票制实施细则》，对累积投票制进行规范。《累
积投票制实施细则》由董事会拟定，经股东会批准实施。
第五十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第六十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第六十二条 出席股东会的股东或其委托代理人，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股
份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第六十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应在股东
会决议公告中作特别提示。
股东会决议由出席会议的董事签名。
第六十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
通过之日，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第六十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第十章 会议记录
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其它内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 附 则
第七十条 本议事规则经公司股东会决议通过之日起生效。
第七十一条 本议事规则所称“以上”、
“内”含本数；
“过”、
“低于”、
“多于”不
含本数。
第七十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本议事规则如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第七十三条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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