上海阿莱德实业集团股份有限公司 对外投资管理制度
上海阿莱德实业集团股份有限公司
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第一章 总 则
第一条 为加强上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》以及《上海阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）
和委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导致公司对
外投资增加或减少的行为也适用于本制度，但设立或者增资全资子公司的情形除
外。
第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司或通过其他方式纳
入合并报表的公司（以下合称“子公司”）的对外投资事项。
第四条 公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准
则》等有关规定。
第二章 对外投资的组织机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 董事会战略与可持续发展委员会为对外投资的领导机构，负责统
筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。
第八条 公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资
的收益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投资项目
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的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回报等进行评价考核并向公司决策层
提出改进经营管理的意见。
第九条 公司内控审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投
资进行定期审计，并向公司提交报告。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司
章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权
限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司总经理或董事会或
股东会审批来决定对外投资事项。
第十一条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会批准并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司发生的交易（提供担保或接受担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务等单方面获得利益的除外）达到下列标准之一的，除应当
及时披露外，还应当提交股东会审议：
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（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条 未达到本办法第十一条规定标准的对外投资事项由总经理决策。
第十四条 对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司
章程》和《上海阿莱德实业集团股份有限公司关联交易管理制度》。
第十五条 公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计
数计算对外投资的数额。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司
董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营
管理层行使。
公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过一千万元人
民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券投资总额占其
最近一期经审计净资产 50%以上且超过五千万元的，或者根据《公司章程》规定
应当提交股东会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露外，还应当提
交股东会审议。
第十七条 凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评
估值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师事务所或资
产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。
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第四章 对外投资的审批程序
第十八条 公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织项目负责部
门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会战略与可持续发展委员会审
议后，由该委员会提交董事会审议。
第十九条 公司董事会战略与可持续发展委员会应严格按照其工作规则规
定的会议召开、表决等程序，对对外投资的议案进行审议。与会委员应认真考虑
可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经
济以及财务分析的基础上，作出决策。
第二十条 公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程
序，对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、
真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，
做出决策。
第二十一条 董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客
观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第二十二条 股东会负责审批的对外投资项目，应当首先由总经理组织项
目负责部门编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议
通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会
审议批准。
第二十三条 公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵
循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三
方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章 对外投资的人事管理
第二十四条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法
律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资
权益。
第二十五条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派
有关子公司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人
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员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十六条 向子公司推荐或委派董事和经营管理人员，应由公司人力资
源部按照人员选聘规定提出建议，由公司董事长作出决策。
第二十七条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的
公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利
益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意
见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该等人员应接受公司下达的考
核指标，向公司提交年度述职报告，接受公司的检查和考核。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，
进行详尽的会计核算。
第二十九条 被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，
以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。
第三十条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应
对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第三十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第七章 附 则
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十五条 本制度由董事会负责解释。
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