上海阿莱德实业集团股份有限公司
（2025年12月）
第一条 为进一步完善上海阿莱德实业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海
阿莱德实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规
定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责、不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或个人的影响。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证
券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司每年至
少召开1次独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事。半
数以上独立董事可以提议召开临时会议。在特殊或紧急情况下，经全体独立
董事一致同意，可以豁免前述通知期限的要求。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证与会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召
开。
第六条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门
会议过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事出席和受托出席情况；
（四）会议议案；
（五）所讨论事项的基本情况；
（六）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（七）所讨论事项的合法合规性；
（八）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（九）发表的结论性意见。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工
作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
第十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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