山东鲁北化工股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强对山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或
“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权
益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投
资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资
金监管。
第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第六条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和
使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三
方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。同一专项账户原则上仅用于单一募投项目，多项
目需分设账户。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采
取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金使用
第七条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持
有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当
由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合
理性。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会
作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当
及时披露相关信息。
第九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自
筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经上市公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确
意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第十条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
第十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市
公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内披露相关信息。
第十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金
应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用
超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会
审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司
使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投
资周期、预期收益或效益分析等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意
见，公司应当及时披露相关信息。
第十四条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
露义务。
第四章 募集资金投向变更
第十五条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按
期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成
的措施等情况。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第五章 募集资金使用管理与监督
第十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本
情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
第十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应
当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管
理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况
的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第二十条 证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，根据工
作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理措施或
者纪律处分。
第二十一条 有下列行为的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：
（一）公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露
的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；
（二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉
尽责的；
（三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉
尽责的。
第二十二条 公司及其相关责任人员违反规定，擅自改变募集资金用途的，中
国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。
第二十三条 在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重大损失、
严重后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。
第六章 附 则
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第二十五条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按
照后者的规定执行。
第二十六条 本制度由上市公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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