证券代码：603032 证券简称：德新科技 公告编号：2025-055
德力西新能源科技股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 2 日
召开第五届董事会第四次临时会议及第五届监事会第四次临时会议，会议审议通
过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的 287,280 股限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认
为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划
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拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 13 日，公司监事会发表了《德新交运
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说
明的公告》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并
披露了公司《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》。
监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立
董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
予限制性股票的授予登记工作，并于 2021 年 9 月 30 日披露了《关于 2021 年限
制性股票首次授予登记完成的公告》。
会第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次限制性股票
预留部分授予的激励对象名单进行了核实。
的授予登记工作，并于 2022 年 9 月 9 日披露了《关于 2021 年股权激励计划（预
留部分）授予登记完成的公告》。
第六次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
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部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师出具法律意见书。2023 年 4 月 21 日，公司 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股票上市流通。
届监事会第十二次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回
购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,
监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经提交公司
购注销完成。
届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法
律意见书。2024 年 3 月 28 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售股票上市流通。
监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，律师出具法律意见
书。2024 年 4 月 23 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
解除限售期解除限售股票上市流通。
届监事会第十九次临时会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事项已经
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。2024 年 8 月 30 日，该部分限
制性股票完成回购注销。
四届监事会第二十二次临时会议，会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性
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股票的议案》，监事会对本事项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。该事
项已经提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。2025 年 2 月 5 日，该部
分限制性股票完成回购注销。
四届监事会第二十三次临时会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议
案》，并将该议案提交至公司 2025 年第一次临时股东大会审议，监事会对本事
项发表了同意的意见，律师出具法律意见书。2025 年 3 月 13 日，公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，同
日公司根据相关法律规定就以上回购注销部分限制性股票事项履行通知债权人
程序。该部分限制性股票已于 2025 年 5 月 21 日予以回购注销。
监事会第二十四次会议审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，律师出具法律意见书。2025 年 6 月 5 日，公司 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售股票上市流通。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因、数量
予部分 1 名激励对象因与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格；同时，首
次授予部分 1 名激励对象因个人退休原因与公司解除劳动关系，不再具备激励对
象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律法规及《激励计划》等相关规定：激励对象离职的，包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。公司拟以调整后的授予价格 8.07 元/股，对上述激励对象持有的已获
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授但尚未解除限售的 175,280 股限制性股票进行回购注销。
励计划》中不能成为激励对象的情形，根据公司《激励计划》第八章第二款限制
性股票的解除限售条件的相关规定：“或某一激励对象发生上述第（二）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价格为授
予价格”。该名激励对象由公司以授予价格回购注销。公司拟以调整后的授予价
格 8.07 元/股，对其持有的已获授但尚未解除限售的 84,000 股限制性股票进行回
购注销。
人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，根据
公司《激励计划》的相关规定：激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核
要求而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期定期存款利息之和。公司拟以调整后的授予价格 8.07 元/股加上银行同
期定期存款利息之和，对其持有的已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性股
票进行回购注销。
综上所述，公司本次拟根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定对上
述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的 287,280 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购价格及定价依据
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发新
股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
公司于 2023 年 6 月 12 日实施 2022 年年度权益分派，本次权益分派以资本
公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次临时会议，会议审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公
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司根据《激励计划》的规定调整了 2021 年限制性股票激励计划尚未解除限售的
限制性股票的回购价格及数量。
根据公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划首次授予部分和预留授予
部分限制性股票回购价格应为：P＝P0÷(1＋n)＝11.3÷（1+0.4）＝8.07 元/股（计
算结果按四舍五入取值）
综上所述，公司拟对 2021 年限制性股票激励计划 8 名激励对象已获授但尚
未解除限售的 259,280 股限制性股票以 8.07 元/股的价格进行回购注销；拟对 2021
年限制性股票激励计划 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的 28,000 股限制性
股票以 8.07 元/股的价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源均为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少
（单位:股）
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,851,640 -287,280 1,564,360
无限售条件股份 231,663,040 231,663,040
总计 233,514,680 -287,280 233,227,400
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股本结构表
为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会
对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。同时，公司 2021 年限制性股票
激励计划将继续按照法规要求执行。
四、监事会意见
经公司监事会核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办
法》、《激励计划》以及《公司章程》的相关规定。本次拟回购注销的已获授但
尚未解除限售的限制性股票激励对象人员信息准确，应回购注销已获授但尚未解
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除限售的限制性股票数量无误、价格准确。具体情况如下：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划9名激励对象因个人原因不再具备激励
对象资格，根据《激励计划》以及《管理办法》的相关规定，公司拟对2021年限
制性股票激励计划8名激励对象已获授但尚未解除限售的259,280股限制性股票
以8.07元/股的价格进行回购注销；拟对2021年限制性股票激励计划1名激励对象
已获授但尚未解除限售的28,000股限制性股票以8.07元/股的价格加上银行同期
定期存款利息之和进行回购注销。
综上所述，监事会同意公司回购注销部分限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所认为，截至本法律意见出具之日，根据公司
的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格
的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
特此公告。
德力西新能源科技股份有限公司董事会
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