北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于德力西新能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
京天股字（2025）第 736-1 号
致：德力西新能源科技股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受德力西新能源
科技股份有限公司（曾用名：德力西新疆交通运输集团股份有限公司，以下简
称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业
规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）的有关规定、《德力西新疆交通运输集团股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一
般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文
书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，除公司 2021 年第三次临时股
东大会对董事会的授权外，本次回购注销已取得的批准与授权情况如下：
次临时会议分别审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第三次
临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，
履行了相应的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的部分规定，激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之
日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 5 名原激
励对象和预留授予部分的 1 名原激励对象因与公司解除劳动关系、首次授予部
分的 1 名原激励对象因个人退休原因与公司解除劳动关系，已不具备激励对象
的资格，公司将以授予价格 8.07 元/股回购注销上述 7 名原激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票 175,280 股。
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的部分规定，某一激励对象发生上述第（二）条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票的回购价
格为授予价格。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中首次授予部分的 1 名原激
励对象出现《激励计划》规定的不能成为激励对象的情形，因此，公司将以授
予价格 8.07 元/股回购注销该名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”的部分规定，
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为 A、
B、C、D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象
的解除限售比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0
激励对象考核当年因未满足其个人层面绩效考核要求而不能解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息
之和。
根据公司提供的相关文件，公司本次激励计划中预留授予部分的 1 名原激
励对象 2024 年度个人层面绩效考核结果不达标，不满足当期限制性股票全部解
除限售的条件，因此，公司将以授予价格 8.07 元/股加上银行同期定期存款利息
之和回购注销该名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 28,000 股。
（二）本次回购限制性股票的资金来源及影响
根据公司提供的相关文件，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的
确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第
三次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定
及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（以下无正文）
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