大明电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为了进一步规范大明电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有
效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的
经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件和《大明电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。
（一）独立董事指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不
在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（二）非独立董事（包括职工董事）指通过公司董事会及股东会（或职工代
表大会或其他民主形式）选聘的、与公司签订劳动合同或聘用合同的公司员工或
公司管理人员兼任的董事；
（三）高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
大明电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第四条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董
事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事
会审议批准后向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 独立董事实行津贴制度，公司独立董事年度津贴参照地区经济及行
业水平，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。
第九条 除独立董事外，非独立董事和高级管理人员，根据其在公司所担任
的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度
及业绩指标达成情况领取薪酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
（一）基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。
（二）绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，根据
相关业绩指标达成情况以及个人业绩贡献而确定。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不
限于股权、期权、员工持股计划等。公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬的发放和调整
第十条 独立董事的津贴按月度发放。
第十一条 除独立董事外，非独立董事和高级管理人员的基本薪酬，依据公
司薪酬制度按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、季
度、年度绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
大明电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第十二条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定
和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十三条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。
第十五条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十六条 公司董事和高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十八条 董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准，并及时修订本制度。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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