德力西新能源科技股份有限公司
关联交易管理办法
（2025年12月修订）
第一章 总则
第一条 为规范德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，提高公司规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益，根据
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关
联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《德力西新能源科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允、平等、自愿、等价、有偿原则；
（三）公司董事会、股东会对关联交易进行表决时，关联董事和关联股东
应当回避表决；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 本办法适用于公司及公司全资、控股子公司与公司关联人之间发生
的关联交易。公司关联交易的审议决策、信息披露等事项，应当遵循本办法。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、公司
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的
独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以
外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事
兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级
管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联
人：
（一）过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第五
条、第七条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人；
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券
交易所或者公司可以根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可
能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或自然人。
第九条 本办法所称的关联交易，是指公司或者公司控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披
露。
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：
（一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产
经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开
日不得超过6个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产
由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召
开日不得超过一年。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第十八条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先
购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与
该主体的相关财务指标，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规
定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权
利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算
的相关财务指标，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规
定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）
项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控
制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十一条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计与风险控制委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书
面意见，提交董事会审议。审计与风险控制委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告，作为其判断的依据。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本办法第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
董事会应依据本办法的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关
联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会
应通知关联股东。
第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自
然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第二十四条 公司审计与风险控制委员会应当对关联交易的审议、表决、披
露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司
应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等
关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销
售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单
加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似
业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十九条 公司与关联人进行本指引第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
第三十条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事的审议意见；
（四）审计与风险控制委员会的意见（如适用）；
（五）中国证监会、上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的审议意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计与风险控制委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十二条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。
第三十三条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，
以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条 公司与关联人进行本指引第九条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十九条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按
照第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或
者股东会审议并披露。
第四十条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东会审议并及时披露。
第四十一条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十三条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其他投票的
便利方式，并应当遵守第四十四条至第四十七条的规定。
第四十四条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风
险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由
会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十六条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十七条 公司审计与风险控制委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计与风险控制委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换
公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请信
息披露豁免。
第十章 附则
第五十一条 本办法如与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
本办法未尽事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
第五十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
第五十三条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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