深圳市安奈儿股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
二〇二五年十二月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高
级管理人员的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的相关管理制度，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及其他相关规定，公司特设立董事
会提名委员会（以下简称“提名委员会”），并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公
司董事、高级管理人员的选任程序和标准，对公司董事、高级管理人员的任职资
格和条件进行初步审核，并协助董事长就有关事项上报董事会。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由 3 名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人 1 名，由董事长提名 1 名独立董事委员担任，
负责召集、主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对提名委员会委员在任期
内进行调整。
第八条 提名委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 提名委员会因委员辞职、被免职或其他原因导致委员人数低于本
规则规定人数的，董事会应依据本规则尽快选举产生新的委员。若独立董事辞职
导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本规则规定人数时，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起 60 日内完成补选。
第十条 《公司法》
《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候
选人及高级管理人员人选予以搁置。
第十三条 提名委员会履行职责时，可以要求公司有关部门给予配合，公
司有关部门应予配合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十五条 董事，高级管理人员的选任程序如下：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行沟通，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况；
（二） 提名委员会可在公司、下属全资企业及下属控股企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事与高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员的候选人人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员的人选的相关材料和推荐建议；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事方式和程序
第十六条 提名委员会会议根据需要不定期召开，并于会议召开 3 日前通
知全体委员并提供相关资料和信息。
第十七条 出现下列情形之一的，召集人应于下列事实发生之日起 5 日内
且于临时会议召开 3 日前通知全体委员召开临时会议：
（一） 董事会决议提议；
（二） 召集人提议；
（三） 两名及以上提名委员会委员提议；
（四） 董事长提议。
第十八条 经全体委员一致同意，可以豁免第十六条、第十七条的提前通
知期。
第十九条 会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他 1 名委
员（独立董事）主持。
第二十条 会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议需要讨论的议题；
（三） 会议联系人及联系方式；
（四） 会议通知的日期。
第二十一条 提名委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行，每 1 名委
员有 1 票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。每名委员不能同时接受 2 名以上委员委托。
第二十三条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一） 委托人姓名；
（二） 被委托人姓名；
（三） 代理委托事项；
（四） 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体
指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五） 授权委托书签署日期。
第二十五条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十七条 提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会
议方式包括电话会议、视频会议和书面通讯会议等形式。
第二十八条 提名委员会会议以书面通讯的方式召开时，书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的人数，即成为提名委员会决议。
第二十九条 提名委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、总经理
和其他高级管理人员列席会议。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条 提名委员会会议应有会议记录，提名委员会会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的提名
委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录由公司董事会秘书保
存，在公司存续期间，保存期不得少于 10 年。
第三十一条 会议记录应至少包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三） 会议议程；
（四） 委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的
表决结果；
（六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员应不
迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报（除非因法律或监管所限而无法作此
汇报外）。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第三十四条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照《公司法》等有关法律法规、《公司章
程》和公司相关制度的规定执行。本规则与《公司法》、其他有关法律法规以及
《公司章程》的有关规定不一致的，应按《公司法》、其他有关法律法规以及《公
司章程》的有关规定为准。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一） 《公司法》等有关法律法规或《公司章程》修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
（二） 董事会决定修改本规则。
第三十八条 本规则由董事会负责解释。
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