深圳市安奈儿股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
二〇二五年十二月
第一章 总则
第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东
的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员因任期届满、
辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员任期届满，除经股东会选举或董事会聘
任连任外，其职务自任期届满之日起自然终止。董事、高级管理人员任期届满未
及时改选或聘任，在改选出的董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人
员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事、高
级管理人员职务。
公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职。董事辞任、高级管理人
员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人
员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在收到书面报告后的两个交易
日内披露有关情况。
第四条 除本制度第五条规定情形外，如存在下列情形，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继
续履行董事职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第五条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担
任公司董事、高级管理人员：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条款第（一）项或者第（二）项
情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条款第（三）项或者第（四）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所
另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加公
司董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且
不计入出席人数。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第七条 股东会可以决议解任董事，股东会决议作出之日起解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿；职工代表大
会可以决议解任职工代表董事，职工代表大会决议作出之日起解任生效。董事会
可以决议解聘高级管理人员，董事会决议作出之日起解聘生效。
第八条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第九条 董事、高级管理人员离任，应当与继任董事、高级管理人员或者
董事会指定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司相关工作
及业务的连续性。
第十条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十一条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营，
或损害公司及股东利益。公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生
效后的 2 年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管
理人员离职后对公司商业秘密保密的义务在其离职后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司向深圳
证券交易所申报其离职信息。
第十六条 高级管理人员离职后，应当遵守其与公司签订的《劳动合同》或
其他相关协议中约定的保密及竞业禁止义务。经公司允许，可解除竞业禁止，但
商业机密保密义务仍应继续遵守。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
（三）离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书
及董秘办负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司
遭受损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交
瑕疵或违反忠实义务等情形的，给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产
生的全部损失。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等
公司治理的规定执行；本制度如与法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公
司章程》相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
