证券代码：605303 证券简称：园林股份 公告编号：2025-077
杭州市园林绿化股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 交易主要内容：杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”或“园林
股份”）于 2025 年 12 月 1 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过《关于购
买股权资产的议案》，公司拟向邓玉婷、曾超分别购买杭州华澜微电子股份有限
公司（以下简称“华澜微”）股份 3,820,700 股、1,256,388 股，合计 5,077,088 股，
占华澜微总股本比例 3.3847%；公司全资子公司杭州芸合科技发展有限公司（以
下简称“芸合科技”）拟向杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份 4,668,300
股，占华澜微总股本比例 3.1122%。公司与芸合科技本次合计购买华澜微股份
限公司出具的资产评估报告，华澜微股东全部权益市场价值为 17.25 亿元，每股
评估价为 11.50 元/股，本次交易总金额合计 112,071,962 元。公司与芸合科技于
同日与上述对应转让主体签署了股份转让协议。本次交易不构成关联交易亦不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 相关审批程序：本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本
次购买股权资产事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范
围产生影响；
华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风
险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情
况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；
华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之
间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；
华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续
推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
（1）本次交易概况
公司拟向邓玉婷、曾超分别购买华澜微股份 3,820,700 股、1,256,388 股，合
计 5,077,088 股，占华澜微总股本比例 3.3847%；公司全资子公司芸合科技拟向
杭州非度信息科技有限公司购买华澜微股份 4,668,300 股，占华澜微总股本比例
本比例 6.4969%。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，
华澜微股东全部权益市场价值为 17.25 亿元，每股评估价为 11.50 元/股，本次交
易总金额合计 112,071,962 元。公司与芸合科技于同日与上述对应转让主体签署
了股份转让协议。
（2）购买股权资产的目的
公司基于对存储、半导体芯片行业未来发展的信心，经管理层审慎研究并提
请董事会批准本次购买股权资产事项，本次交易为公司对华澜微的财务性投资，
本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系。
（3）本次交易的交易要素
交易事项 √购买 □置换
交易标的类型 √股权资产 □非股权资产
交易标的名称 杭州华澜微电子股份有限公司 6.4969%股份
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
交易价格 112,071,962 元
资金来源 √自有资金 □募集资金 √银行贷款
曾超的支付安排：协议签订后 5 个工作日内支付其转让总价款的
个工作日内支付其转让总价款的 70%；
支付安排
杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷的支付安排：标的股份完成
工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后一个月内支付全
部转让款。
是否设置业绩对赌条款 ?是 √否
（二）相关审批程序
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次购买股权资产事项
在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
（三）其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
公司本次购买股权资产不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范
围产生影响；
华澜微所处集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风
险大、资金投入高的特点，华澜微最近一年又一期处于亏损状态，未来的盈利情
况尚存在不确定性，存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险；
华澜微股权结构较为分散，无控股股东和实际控制人，可能存在主要股东之
间因意见分歧，导致决策效率不佳的风险；
华澜微最近一年又一期处于亏损状态，本次投资的未来收益尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。本次交易所涉及股份尚未完成交割，公司将持续
推进本次交易的相关事项，并及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
对应交易金额
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额
（元）
杭州非度信息
科技有限公司
合计 9,745,388 股（占华澜微总股本比例 6.4969%） 112,071,962
（二）交易对方的基本情况
法人/组织名称 杭州非度信息科技有限公司
统一社会信用代码 91330106MA2KHKM810
成立日期 2021/06/30
注册地址 浙江省杭州市西湖区文三路 259 号 B 幢 3 号 301 室 A117
主要办公地址 浙江省杭州市西湖区文三路 508 号天苑大厦 9 楼 9F
法定代表人 邓玉婷
注册资本 50.0000 万人民币
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;信息系统集成服务;软件开发;人工智能应用软件
开发;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;物联网技术研
发;数据处理和存储支持服务;电机及其控制系统研发;集成电路
主营业务
设计;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服
务);互联网销售(除销售需要许可的商品);品牌管理;建筑装饰材
料销售;制冷、空调设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
主要股东 邓玉婷、杜宇剑
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 邓玉婷
主要就职单位 杭州非度信息科技有限公司
是否为失信被执行人 ?是 √否
姓名 曾超
主要就职单位 /
是否为失信被执行人 ?是 √否
经公司核查，杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超与公司不存在关联
关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
华澜微是国产数据存储领域的部件提供商，其主要产品如下：
（1）单盘存储产品：固态存储主控芯片及存储模组。华澜微固态存储主控
芯片覆盖了 SD/MMC/eMMC、USB、PATA、SATA、SAS、PCIe 等常用高速接
口类型，可满足移动存储卡/盘、固态硬盘等全系列固态存储模组的需求。
（2）阵列存储产品：阵列控制器芯片、阵列板卡及服务器，包含 SATA/SAS
多端口控制器芯片、SAS 总线适配器芯片（HBA）、SAS 扩展器芯片（Expander）
等多款阵列控制器芯片。
杭州非度信息科技有限公司、邓玉婷、曾超保证本次出让的华澜微股份不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，上述主体保证本次交易标的的
产权清晰。
法人/组织名称 杭州华澜微电子股份有限公司
统一社会信用代码 91330100577337302L
是否为上市公司合并范围 ?是 √否
内子公司
本次交易是否导致上市公 ?是 √否
司合并报表范围变更
交易方式 √向交易对方支付现金
成立日期 2011/07/15
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路 333 号 16 层
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路 333 号 16 层
法定代表人 王文奎
注册资本 15000.0000 万人民币
服务:电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路
及应用产品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让,计算机系统集成,集成电路及应用产品设
计,数据存储和信息安全产品的设计、技术服务;生产:电子产品,
电子设备,计算机软硬件,服务器,集成电路及应用产品,数据存储
主营业务 和信息安全产品 ;批发、零售:电子产品、电子设备、计算机软
硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存储和信息安全产
品(法律法规禁止的项目除外,涉及前置审批的项目取得许可证
后方可经营);货物进出口、技术进出口(法律、法规禁止的项目
除外,法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营).(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
（二）交易标的主要财务信息
单位：元
标的资产名称 杭州华澜微电子股份有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 6.4969
是否经过审计 √是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机构 √是 □否
项目 2025 年 09 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 855,021,603.33 858,161,279.98
负债总额 364,106,622.22 362,617,860.99
归母净资产 457,322,858.06 466,839,984.61
营业收入 199,477,461.28 365,868,387.17
归母净利润 -6,310,173.28 -80,988,584.96
归母扣非净利润 -83,735,800.40 -143,092,199.70
（三）交易标的股权结构
本次交易完成前，交易标的的前五大股东
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
杭州华澜创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 884.4217 5.8961%
杭州赛智网科投资合伙企业（有限合伙） 850.0000 5.6667%
杭州萧山经济技术开发区产业基金有限公司 750.0000 5.0000%
广西金昌实业集团有限公司 500.0000 3.3333%
杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙） 500.0000 3.3333%
本次购买华澜微参股权是综合考虑公司财务状况做出的决定，本次交易按完
成后公司不会与华澜微形成控股关系，不会对公司合并报表范围产生影响。本次
购买股权资产事项完成后，公司管理层将密切关注华澜微的经营状况及发展情况，
保障公司合法权益。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
杭州华澜微电子股份有限公司于评估基准日 2025 年 6 月 30 日采用收益法和
市场法的评估结果分别为 81,332.32 万元和 172,500.00 万元。
收益法与市场法评估结果相差 91,167.68 万元，差异率为 112.09%。评估人
员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本
次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结
果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定以市场法评估
结果。
中京民信（北京）资产评估有限公司为华澜微出具了评估报告，评估结论如
下：在评估报告所述评估目的下，在持续经营等假设条件下,杭州华澜微电子股
份有限公司股东全部权益于评估基准日 2025 年 6 月 30 日所表现的市场价值为
（二）标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 杭州华澜微电子股份有限公司
定价方法 以评估或估值结果为依据定价
交易价格 112,071,962 元
评估/估值基准日 2025/06/30
采用评估/估值结果 市场法
评估/估值价值：172,500（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：265.23%
评估/估值机构名称 中京民信（北京）资产评估有限公司
五、协议的主要内容及履约安排
（一）杭州非度信息科技有限公司
杭州非度信息科技有限公司同意将持有的华澜微 3.1122%即 466.8300 万股
股份以 11.50 元/股，转让总价款为 53,685,450 元转让给芸合科技。双方同意本次
股份完成工商登记机关的变更登记及/或股东名册变更后，由芸合科技通过银行
转账方式在一个月内支付转让款给杭州非度信息科技有限公司。
违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的
一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行
调查的成本)进行赔偿。
（二）邓玉婷
邓玉婷同意将持有的华澜微 2.5471%即 382.0700 万股股份以 11.50 元/股，转
让总价款为 43,938,050 元转让给园林股份。双方同意本次股份完成工商登记机关
的变更登记及/或股东名册变更后，由园林股份通过银行转账方式在一个月内支
付转让款给邓玉婷。
违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的
一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张进行
调查的成本)进行赔偿。
（三）曾超
曾超同意将持有的华澜微 0.8376%即 125.6388 万股股份以 11.50 元/股，转让
总价款为 14,448,462 元转让给园林股份。协议签订后 5 个工作日内，由园林股份
向曾超支付总价款的 30%；标的股份完成工商变更登记及华澜微股东名册变更后
（1）、违约方应对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招
致的一切损害、损失及费用(包括但不限于法律费用和其他费用以及对权利主张
进行调查的成本)进行赔偿。
（2）、本协议生效后，甲方未能按照本协议约定将标的股份转让给乙方并办
理完成工商登记（如需）和股东名册变更，每逾期一日，应按转让总价款的万分
之一向乙方支付违约金，逾期超过 60 日的，乙方有权解除合同。
（3）、股份过户完成后，乙方未能按照本协议约定支付剩余转让价款的，每
逾期一日，应按未付金额的万分之一向甲方支付违约金。
六、购买股权资产对上市公司的影响
公司基于对华澜微及存储、半导体芯片行业未来发展的信心，决定以自有资
金及自筹资金购买华澜微股权资产。本次购买股权资产不会导致公司合并报表范
围发生变化，截至目前华澜微尚处于亏损状态，未来的盈利情况尚存在不确定性，
存在未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配的风险。本次购买股权资产
预计短期内不会对公司经营成果产生重大影响。
特此公告。
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