华福证券有限责任公司 财务顾问核查意见
华福证券有限责任公司
关于
威领新能源股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
华福证券有限责任公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华福证券有限责任公司（以下简
称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对
信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以
供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
份有限公司股份。本次权益变动完成后，西藏山南锑金资源有限公司为本次收购
主体，将直接持有威领新能源股份有限公司 20,233,784 股股份，占上市公司总股
本的 7.76%，成为上市公司第一大股东。西藏山南锑金资源有限公司将提名上市
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公司全部 5 名董事，对上市公司董事会进行改组，董事会改组经股东大会审议通
过后，西藏山南锑金资源有限公司将取得上市公司的控制权。届时，自然人吉兴
业作为信息披露义务人的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项能否
最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
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（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查........ 9
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、
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（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上述相关
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十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ... 39
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释义
在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、威领股份 指 威领新能源股份有限公司
信息披露义务人、山南锑
指 西藏山南锑金资源有限公司
金、收购人
本财务顾问、华福证券、财
指 华福证券有限责任公司
务顾问
信息披露义务人控股股东、
指 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
兴业银锡
兴业集团 指 内蒙古兴业集团有限公司
信息披露义务人实际控制人 指 吉兴业
领亿新材 指 上海领亿新材料有限公司
云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20
云南信托 指
号重整服务信托）
Titan Tin 指 Titan Tin SARLAU
SAHARA EXPLORATION 指 Sahara Exploration SARLAU
HAMADA MINERALS 指 Hamada Minerals SARLAU
ATLAS TIN 指 Atlas Tin SAS
SAMINE 指 Société Anonyme d’Entreprises Minières
领亿新材和温萍与山南锑金于 2025 年 11 月 28 日
《股份转让协议》 指
签署的《股份转让协议》
山南锑金拟通过协议转让方式受让领亿新材、温
本次权益变动、本次交易 指 萍持有的威领股份 20,233,784 股人民币普通股股
票（占上市公司股本总额的 7.76%）
领亿新材、温萍持有的威领股份 20,233,784 股人
标的股份 指 民币普通股股票（占上市公司股本总额的
《公司章程》 指 《威领新能源股份有限公司章程》
华福证券有限责任公司关于威领新能源股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公
详式权益变动报告书 指 司公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变
动报告书》
《收购管理办法》《收购办
指 《上市公司收购管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
港元、港币 指 中华人民共和国香港特别行政区的法定流通货币
澳元 指 澳大利亚元
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，山南锑金的基本情况如下：
公司名称 西藏山南锑金资源有限公司
法定代表人 张国新
注册资本 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91542200MAEJM7P16C
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销
售；非煤矿山矿产资源开采；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销
经营范围
售；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产
品批发；汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2025 年 5 月 20 日
经营期限 2025 年 5 月 20 日至无固定期限
股东情况 兴业银锡持股 100%
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
注册地址
楼 2 楼 14 号
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研
联系地址
楼 2 楼 14 号
联系电话 0476-8833387
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核
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查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
截至本核查意见签署日，山南锑金的股权结构图如下：
云南国际信托有限公司
（代表云南信托-祥云20号重整服务信托）
内蒙古兴业集团有限公司
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
西藏山南锑金资源有限公司
截至本核查意见签署日，兴业银锡为山南锑金的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
注册资本 177,563.57 万元人民币
实收资本 177,563.57 万元人民币
法定代表人 张树成
统一社会信用代码 91150000114802589Q
成立日期 1996 年 8 月 23 日
经营期限 永久存续
赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办
经营场所
公楼
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矿产品和化工产品销售（需前置审批许可的项目除外）；金
属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配
经营范围
件销售、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东结构 控股股东兴业集团持股 20.46%
联系电话 0476-8833387
兴业集团持有兴业银锡 20.46%股份，为兴业银锡的控股股东；云南国际信
托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）持有兴业集团 100.00%股
权。云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20 号重整服务信托）将其持有
的兴业集团 100%股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将
其所持有的兴业银锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。
吉兴业为信息披露义务人的实际控制人。
吉兴业基本情况如下：
姓名 吉兴业
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
是否取得其他国家或地
否
区的居留权
身份证号 150404195912******
通讯地址 内蒙古赤峰市松山区兴安街道
经核查，本财务顾问认为：山南锑金在《详式权益变动报告书》中已真实、
完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，兴业银锡所控制的核心企业
情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
内蒙古兴业集团锡林矿业有
限公司
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注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
内蒙古兴业集团融冠矿业有
限公司
锡林郭勒盟双源有色金属冶
炼有限公司
西乌珠穆沁旗亿通矿业有限
公司
西乌珠穆沁旗银漫矿业有限
责任公司
正镶白旗乾金达矿业有限责
任公司
兴业黄金（香港）矿业有限公 8,158.78
司 （港币）
兴业银锡（天津）国际贸易有
限公司
兴业银锡（海南）国际贸易有
限责任公司
兴业银锡（海南）私募股权投
资基金管理有限公司
云南省麻栗坡锡贵金属矿业
有限公司
锡林郭勒盟兴智检验检测技
术服务有限责任公司
兴业黄金（澳大利亚）矿业有 0.001
限公司 （澳元）
（澳元）
（澳元）
（澳元）
（澳元）
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注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
（澳元）
（澳元）
注 1：本次披露的核心企业为信息披露义务人控股股东的控股子公司，以上持股比例均
为直接、间接合计持股比例。
注 2： ATLAS TIN、HAMADA MINERALS、SAHARA EXPLORATION、Titan Tin、SAMINE
系 Atlantic Tin Limited 子公司，以上主体列示持股比例为 Atlantic Tin Limited 的持股比例。
截至本核查意见签署日，吉兴业直接控股的核心企业情况如下：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
非煤矿山矿产资源
开采
注：本次披露的核心企业为信息披露义务人实际控制人控股公司，以上持股比例为直接
持股比例。
截至本核查意见签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集
团 100%表决权控制的的核心企业情况如下：
注册资本 兴业集团
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
内蒙古兴业集团有限公 金属矿石及非金属矿石
司 采选、冶炼、加工销售
赤峰玉龙国宾馆有限公 住宿服务，餐饮服务，会
司 议服务等
内蒙古自治区西乌珠穆
西乌珠穆沁旗布敦银根
矿业有限公司
矿勘探
锡林郭勒盟兴业矿业发 银矿、铜矿采选、加工销
展有限公司 售
锡林郭勒盟兴业化工制
造科技有限责任公司
控股公司服务；应用软件
内蒙古兴业控股集团有 开发；铅锌矿采选；矿产
限责任公司 品销售；工程和技术研究
和试验发展。
上海蒙兴实业集团有限 其他机械设备及电子产
公司 品批发
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注册资本 兴业集团
序号 名称 主营业务
（万元） 持股比例
赤峰曼理理发沙龙有限
公司
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中
披露了山南锑金及其控股股东、实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关
系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及三年财务状况的核查
信息披露义务人成立于 2025 年 5 月 20 日，除本次拟受让上市公司股份外，
未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一
年，暂无年度经审计财务数据。
兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有银、锡、
铅、锌、铁、铜、锑、黄金等有色金属、贵金属及黑色金属。
兴业银锡最近三年的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
资产总计 1,216,525.44 1,108,343.72 962,741.77
负债合计 418,307.42 449,756.18 407,108.20
所有者权益合计 798,218.02 658,587.54 555,633.57
归属于母公司所有者权益 790,053.75 647,627.77 555,072.47
营业收入 427,038.72 370,600.50 208,588.87
净利润 150,190.36 95,333.15 17,388.58
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率 21.28% 16.12% 3.19%
资产负债率 34.39% 40.58% 42.29%
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注 1：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末负债合计直
接除以资产总计的结果。
注 2：兴业银锡 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
经核查，本财务顾问认为：山南锑金已在《详式权益变动报告书》中披露了
山南锑金业务及财务状况和山南锑金控股股东的主要业务及最近三年的财务状
况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）
、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平
台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，山南锑金最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、高级管理人员的核查
截至本核查意见签署日，山南锑金不设监事，其董事及高级管理人员的基本
情况如下：
是否取得境
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号
外居留权
张国新 执行董事、经理 中国 赤峰市 否 150426197810******
温燕 财务负责人 中国 赤峰市 否 150404198111******
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，最近五年不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外上市公司 5%
以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东持有境内、境外上市公司
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序号 公司名称 简称 股票代码 上市地点 持股比例 主营业务
Far East Gold 矿业资源
Limited 勘探
注：兴业银锡全资子公司兴业黄金（香港）矿业有限公司持有 Far East Gold Limited 的
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人除通过受托兴业集团
份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东兴业银锡不存在持有银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存
在在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
山南锑金是国内大型有色金属矿业上市公司兴业银锡的全资子公司。在“十
四五”战略规划下，兴业银锡的中长期目标是成为“主业领先、储备丰富、科技
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一流、国际知名”的矿业公司，其主业与威领股份主业可形成较强的协同效应，
山南锑金拟通过协议转让的方式成为上市公司第一大股东，并在董事会改组完成
后获得上市公司的控制权，实现产业整合。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除未来 12 个月内通过二级市
场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信
息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证
券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义
务及审批程序。
根据《收购管理办法》第七十四条规定，信息披露义务人承诺：
“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起 18
个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方
式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所
衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期
安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相
应调整。”
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核
查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
并召开股东会审议通过领亿新材与山南锑金就本次交易事项签署《股份转让协议》
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及其他相关交易文件。
让协议》及其他相关交易文件。
本次交易方案，同日山南锑金与领亿新材、温萍签订《股份转让协议》。
信息披露义务人尚需履行的程序如下：
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下
所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
山南锑金 - - - 20,233,784 7.76% 7.76%
领亿新材 31,521,281 12.10% 12.10% 14,095,941 5.41% -
温萍 2,808,444 1.08% 1.08% - - -
杨永柱 15,852,268 6.08% 6.08% 15,852,268 6.08% -
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
议》，协议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领股份 17,425,340 股非限售流
通股（占上市公司总股本的 6.69%）、2,808,444 股非限售流通股（占上市公司总
股本的 1.08%）以协议转让方式转让给山南锑金。
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本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 20,233,784 股股份（占
上市公司总股本的 7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余
的 15,852,268 股股份所对应的表决权。
本次权益变动完成后，山南锑金将提名威领股份全部 5 名董事，对威领股份
董事会进行改组，董事会改组经威领股份股东大会审议通过后，山南锑金取得威
领股份的控制权。届时，自然人吉兴业作为信息披露义务人的实际控制人，将成
为上市公司的实际控制人。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
《股份转让协议》由如下各方于 2025 年 11 月 28 日共同签署：
转让方 1：上海领亿新材料有限公司
转让方 2：温萍
受让方：西藏山南锑金资源有限公司
（1）标的股份
转让方应当按照本协议约定将其所持上市公司合计 20,233,784 股股份转让
给山南锑金，山南锑金应当进行受让，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，
山南锑金将持有上市公司 20,233,784 股股份，占上市公司总股本的 7.76%。
（2）标的股份转让价格及转让对价
经各方协商一致，转让方 1 所持上市公司股份的转让价格为 15.21 元/股，股
份转让价款为人民币 265,039,421.40 元；转让方 2 所持上市公司股份的转让价格
为 15.21 元/股，股份转让价款为人民币 42,716,433.24 元。本协议项下标的股份
转让价款总额为人民币 307,755,854.64 元。
（3）股份转让价款支付安排
①转让方 1 股份转让价款支付安排
A. 转让方 1 和受让方应在深交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等
效力文件之日起 3 个工作日内共同配合以受让方名义在银行开立由转让方 1 和
受让方共同监管的资金共管账户，受让方应在前述共管账户开立完成之日起 5 个
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工作日内向共管账户支付转让方 1 股份转让价款 65,000,000 元。
转让方 1 确认，截至本协议签署日，转让方 1 持有的上市公司股份中，有
（前述质押股份以下简称“质押股份”）；有 31,521,281 股股份处于冻结状态，其
中深圳中院冻结 14,095,941 股股份，江西省贵溪市人民法院（以下简称“贵溪法
院”）冻结 31,521,281 股股份（含轮候冻结前述深圳中院冻结的 14,095,941 股股
；除上述质押、冻结情形外，转让方 1 所持上市公司股份不存在其他任何质
份）
押或冻结情形。
上述股份转让价款由转让方 1 专项用于解除上述质押股份的质押。若届时上
述股份转让价款不足以解除上述质押股份的全部质押的，不足部分由转让方 1 负
责补足；若解除上述质押股份的全部质押后仍有剩余的，受让方应在上述质押股
份的质押全部解除后，配合转让方 1 将剩余款项支付至转让方 1 指定的银行账
户。
B. 受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起 5 个工作日内向
转让方 1 支付剩余股份转让价款，即受让方应向转让方 1 支付的股份转让价款为
②受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起 5 个工作日内向
转让方 2 支付全部股份转让价款 42,716,433.24 元。
（4）标的股份交割安排
①转让方 1 应在本协议生效之日起 5 个工作日内解除本协议“1、本次股份
转让”之“（3）股份转让价款支付安排” 第①项所述的被贵溪法院冻结的
不存在任何冻结情形。
②转让方 1 应在其按照本协议“1、本次股份转让”之“（4）标的股份交割
安排” 第①项约定解除被贵溪法院冻结的 17,425,340 股上市公司股份的冻结之
日起 5 个工作日内向深交所提交办理本次股份转让的全部申请文件并获得深交
所受理，转让方 2 应当在前述期限内配合提供转让方 2 应当提供的全部申请文件
并保证文件的真实、有效和完整性。
③转让方 1 应在受让方按照本协议“1、本次股份转让”之“（3）股份转让
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价款支付安排”第①项约定将第一笔股份转让价款支付至共管账户之日起 5 个工
作日内，解除转让方 1 持有的质押股份的全部质押，使转让方 1 所持上市公司全
部股份不存在任何质押情形。转让方 1 应在解除上述股份质押的同日，将其所持
上市公司 17,425,340 股不存在质押、冻结情形的股份全部质押给受让方，为转让
方 1 履行本协议项下全部义务提供担保，包括但不限于转让方 1 对受让方的股份
转让价款和相应资金成本的返还义务以及转让方 1 对受让方的违约金、赔偿金支
付义务等，受让方予以配合。
④各方同意，本次股份转让之标的股份交割以上市公司满足下列全部条件为
前提：
A.上市公司 2025 年度财务报表被年审会计师出具标准无保留意见审计报告；
B.上市公司董事会、股东会审议通过上市公司 2025 年年度报告；
C.若深交所对上市公司 2025 年年度报告下发问询函的，上市公司完成深交
所年报问询函回复；
D.上市公司 2025 年度实现扣除后的营业收入不低于 3 亿元，且上市公司不
存在任何将导致或可能导致证券监管机构对其股票实施退市风险警示、其他风险
警示或终止上市的情形；
E.转让方 1 和上市公司股东杨永柱已出具令受让方满意的关于放弃其所持
上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的书面承诺。
若上述任意一项条件未能在 2026 年 2 月 28 日前满足的，受让方有权单方解
除本协议并不承担任何违约责任。
⑤转让方 1 应在其按照本协议约定解除质押股份的全部质押且本协议约定
的标的股份交割条件全部满足之日起 3 个工作日内，向登记结算公司提交标的股
份过户登记的全部申请文件，将其所持标的股份中 17,425,340 股上市公司股份全
部登记至受让方名下，受让方予以配合。
⑥转让方 2 在转让方 1 照本协议约定办理标的股份过户登记手续时，与转让
方 1 同步办理转让方 2 所持标的股份中 2,808,444 股上市公司股份的过户登记手
续，将其所持标的股份中 2,808,444 股上市公司股份全部登记至受让方名下，受
让方予以配合。
（5）表决权放弃及不谋求控制权安排
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①转让方 1 确认，除标的股份外，转让方 1 仍持有上市公司 14,095,941 股股
份，占上市公司总股本的 5.4092%。转让方 1 承诺，自标的股份过户登记至受让
方名下之日起，转让方 1 无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 14,095,941
股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份所对应的表决权，放
弃表决权的期限为自标的股份过户登记至受让方名下之日起至转让方 1 不再持
有上市公司任何股份之日止。
上述表决权涉及的权利包括但不限于：
A.召集、召开和出席年度股东会或临时股东会；
B.提交包括提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提议或议案及其他议案；
C.对所有根据法律法规和上市公司章程规定需要股东会讨论、审议、决议的
事项、议案行使表决权并签署相关文件；
D.法律法规及上市公司章程规定的股东所应享有的其他股东表决权。
在上述放弃表决期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股
等情形导致放弃表决权股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权
股份的数量应相应调整，放弃表决权股份的数量较上款约定数量增加的，增加股
份的表决权亦自动全部放弃。
②转让方 1 承诺，标的股份过户登记至受让方名下后，在受让方持有上市公
司 5%以上股份期间，转让方 1 不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公
司股份、与其他任何第三方形成一致行动关系、将其所持上市公司股份表决权委
托给其他任何第三方、委托持股、信托持股、征集投票权或作出其他安排等）直
接或间接、单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过
任何方式谋求上市公司控制权。在受让方持有上市公司 5%以上股份期间，转让
方 1 向除受让方以外的第三方以协议转让或大宗交易方式转让转让方 1 持有的
上市公司的股份，上述第三方亦需承诺放弃该股份的表决权。
（6）治理结构调整及交接
①标的股份过户至受让方名下后，受让方将对上市公司董事会进行改组，改
组后的董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，该等董事
全部由受让方推荐、提名或委派。
转让方 1 应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至受让方名下之
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日起 5 个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股
东会的通知，将董事会改组相关事宜及受让方推荐、提名或委派的 5 名董事候选
人提交公司股东会进行审议和投票选举。转让方 1 应负责促使上市公司 5 名现任
董事按照受让方的要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司
董事会顺利完成改组。
②上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员，转让方 1
应保证上市公司现有高级管理人员在董事会完成改组之日起 5 个工作日内主动
辞职并与上市公司解除劳动合同，转让方 1 应配合受让方完成对上市公司高级管
理人员的重新聘任工作。转让方 1 应分别在上市公司完成董事会改组和董事会完
成重新聘任高级管理人员之日起 2 个工作日内，配合受让方提名、推荐或委派的
董事以及董事会重新聘任的高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料
的交接工作。因上述高级管理人员辞职和解除劳动合同所产生的相关经济补偿金、
赔偿金等相关责任由转让方 1 承担。
③转让方 1 应负责按照受让方的要求促使其向上市公司子公司委派、推荐、
提名或指定的董事、监事、高级管理人员在上市公司董事会完成改组之日起 10
日内主动辞职并与相关子公司解除劳动合同，转让方 1 应配合受让方完成对上市
公司子公司董事、监事和高级管理人员的改选、重新聘任工作，并在前述改选、
重新聘任工作完成之日起 2 个工作日内配合受让方委派、推荐、提名或指定的董
事、监事、高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。
（7）股份过渡期间安排
①各方同意，过渡期间，若上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行
为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由
受让方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转
让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
②各方同意，过渡期间，若上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得
的现金股利由转让方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份
数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总
额相应变化，受让方将在根据本协议约定支付股份转让价款时，将转让方在前述
期间内获得的现金股利予以扣除。
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（8）税收与费用
①各方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法律、
法规的规定各自予以缴纳。
②转让方应当及时缴纳因本协议项下交易所产生的纳税义务，如因转让方未
缴纳或未及时缴纳前述税款导致受让方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失
的，转让方应当以现金形式向受让方进行补偿。
（1）过渡期间，受让方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、
评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工作，转让方
司存在未披露的负债（含担保）、资产瑕疵（包括但不限于未取得资产权属证书，
存在权属纠纷，存在抵押、质押、查封、冻结等权利负担或权利限制等）、商业
纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能导致上市公司遭受损失的重大不利影响事件，
或上市公司及其子公司在过渡期间新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不
利影响事件，受让方有权要求转让方 1 和上市公司及时整改或处理解决，要求转
让方 1 承担或向上市公司及其子公司补偿相关损失，受让方有权在支付股份转让
价款时按照上市公司及其子公司已经遭受或可能遭受的直接经济损失相应扣减
转让方 1 股份转让价款，若转让方 1 或上市公司不能满足受让方的要求的，受让
方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。
（2）转让方 1 承诺，过渡期间，转让方 1 将合理、谨慎地运营及管理上市
公司及其子公司，保证上市公司及其子公司的业务经营合法合规，维持良好运营
且不会发生重大不利影响的事件或发生重大不利变化；确保上市公司及其子公司
不会发生逾期偿还银行借款等有息负债，并确保除已披露情形外不发生新增金额
超过 1,000 万元的其他应付款项违约逾期行为；确保上市公司及其子公司在正常
经营之外不进行非正常的导致上市公司及其子公司股权价值减损的行为，亦不从
事任何导致上市公司及其子公司资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为。
（3）转让方 1 承诺，过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方 1 不得
通过行使股东权利或者通过上市公司现任董事、高级管理人员等从事以下行为或
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者使得上市公司及其子公司发生以下情形：
①修改上市公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则等；
②进行派发红利、送红股、转增股份、增发或配股等除权、除息事项；
③与任何关联方新增任何交易，或者修改任何现有的关联交易协议或文件；
转让方 1 或其关联方非经营性占用（包括但不限于以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用）上市公司及其子公司的资金、资产；上市公司及其子公司为转
让方 1 或其关联方债务提供任何形式担保；
④调整董事、高级管理人员及员工薪酬、报酬、津贴、福利等；实施或修改
股权激励计划或员工持股计划（终止股权激励计划的除外）；
⑤除日常经营活动外，购买、出售、租赁、授权、许可或以其他方式处置资
产且单次交易金额或在任意连续两个月内累计交易金额超过 200 万元，或签署金
额超过 500 万元的任何合同、协议或其他类似文件等；
⑥新增实施投资金额超过 1,000 万元的任何建设项目，包括但不限于新建项
目或现有项目的改建、扩建等；
⑦除已披露的情形外，进行任何股权投资、债权投资、期货投资、风险投资、
委托理财，或与任何其他方共同设立公司、合伙企业或其他经济组织；
⑧新增任何融资、借款，提前偿还任何融资、借款等；为其他方提供财务资
助或为其他方债务提供任何形式的担保等；
⑨进行债务重组，包括但不限于放弃或豁免债权/利益、延长债权/利益的收
回或实现期限、对无担保的债务提供担保、增加企业债务负担、放弃或撤销、取
消任何业已形成的权利主张等；对外提供捐赠、赞助，无偿或低于市场价格转让
资产等；
⑩导致上市公司利益减损或受让方权益受损的其他相关行为。
（1）转让方的陈述、保证和承诺
①转让方 1 和转让方 2 各自保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签
署本协议，签署本协议不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批
程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突，转让方 1 和转让方 2 已就
本协议的签署获得了必要批准和授权。
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②转让方 1 和转让方 2 真实合法持有各自所持标的股份，拥有各自所持标的
股份完整、有效的所有权和处分权，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其
他类似安排，亦不存在表决权委托等安排；转让方 1 和转让方 2 各自所持标的股
份均为无限售条件的流通 A 股，除本协议“1、本次股份转让”之“（3）股份转
让价款支付安排”第①项披露的股份质押、冻结情形外，标的股份不存在其他任
何形式或性质的担保或权利负担，不存在司法查封、冻结等任何形式的权利限制，
股权权属亦不存在任何纠纷、争议或潜在纠纷、争议，并免受第三者追索，也不
存在其他任何影响标的股份转让或股东权利行使的限制或义务。
③转让方 1 和转让方 2 承诺，本协议签署后，转让方 1 和转让方 2 应对其各
自持有的标的股份尽善意的管理义务，保证持续拥有各自所持标的股份合法、完
整、有效的所有权和处分权，确保各自所持标的股份不存在司法查封、冻结或其
他任何影响或限制标的股份转让给受让方并办理过户手续的情形，保证各自所持
标的股份数量不因减持、拍卖或其他任何原因而减少；转让方 1 和转让方 2 不得
就其各自所持标的股份的转让、托管、质押、表决权委托、放弃表决权或其他权
利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议
的履行有冲突的任何行为。
④转让方 1 承诺，转让方 1 和上市公司就本次股份转让向受让方提供的所有
信息、文件和材料及向受让方作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；上市公司通过深交所公开披露的
定期报告、临时公告等公告文件，均真实地反映了上市公司及其子公司的实际情
况，相关内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导
性陈述。
⑤转让方 1 承诺，除上市公司定期报告、临时公告披露的信息以及转让方 1
或上市公司向受让方披露的信息外，上市公司及其子公司合法设立并有效存续，
上市公司及其子公司已取得从事其业务经营活动所必需的各类证照、生产经营资
质或政府部门的审批、许可、核准、登记、备案文件，上市公司及其子公司不存
在被责令停产停业、责令关闭或被撤销、吊销营业执照的情形或潜在风险。
⑥转让方 1 承诺，上市公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计
政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。截至本
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协议签署日，除上市公司财务报告、定期报告、临时公告披露的信息以及转让方
或或有债务，不存在作为其他债务担保人、赔偿人或其他义务人的情形；上市公
司及其子公司与任何关联方之间不存在未履行上市公司审议和披露程序的直接
或间接的关联交易、关联担保或资金占用等情形；上市公司及其子公司不存在其
他任何尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行案件，亦不存在其他任何尚未了结
的行政处罚、刑事处罚、立案调查、现场检查或其他任何行政、司法程序等。
⑦转让方 1 承诺，上市公司不存在任何依据深交所股票上市规则等证券监管
规定应当被实施“退市风险警示”或“其他风险警示”或被强制终止上市的情况。
本次股份转让完成后，因交割日前的事由导致上市公司被中国证券监督管理委员
会、深交所等证券监管机关实施退市风险警示、其他风险警示或被强制终止上市
的，视为本协议合同目的不能实现，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方
已向转让方 1 和转让方 2 支付的全部股份转让价款及相应资金成本（资金成本按
本协议第 6.4 条约定的计算方式计算）并要求转让方 1 向受让方支付股份转让价
款总额 20%的违约金。转让方 1 逾期返还股份转让价款的，应当按照未返还股份
转让价款的万分之五按日向受让方支付违约金，直至转让方 1 向受让方返还全部
股份转让价款为止。前述违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权就其遭受
的损失继续向转让方 1 进行追偿。
转让方 2 逾期返还股份转让价款的，应当按照未返还股份转让价款的万分之
五按日向受让方支付违约金，直至转让方 2 向受让方返还全部股份转让价款为
止。前述违约金不足以弥补受让方因转让方 2 逾期返还股份转让价款所造成的损
失的，受让方有权就其遭受的相关损失继续向转让方 2 进行追偿。
⑧转让方 1 承诺，除上市公司定期报告、临时公告披露的信息以及转让方 1
或上市公司向受让方披露的信息外，本次股份转让完成后，若上市公司及其子公
司因交割日前未披露的事实产生金额超过 500 万元的负债、责任或利益受损的，
转让方 1 应当负责进行处理，如因该等事项导致上市公司及其子公司遭受任何损
失的，转让方 1 应当在收到受让方书面通知之日起 3 个工作日内以现金方式向受
让方全额补偿上市公司及其子公司因此遭受的损失。
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转让方 1 未能按照上述约定向受让方补偿损失的，每逾期一日，转让方 1 应
当按照全部应补偿金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至转让方 1 履行
完毕上述补偿义务为止。
⑨转让方 1 和转让方 2 各自在本协议“3、陈述、保证和承诺”之“（1）转
让方的陈述、保证和承诺”第①条中的任何陈述、保证和承诺自本协议签署日至
交割日均是真实、准确、完整和有效的。
（2）受让方的陈述、保证和承诺
①受让方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署本协议，签署本
协议不会违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以
其为一方的合同或者协议产生冲突。
②受让方承诺，受让方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款
支付义务，资金来源合法合规。
③受让方在本协议“3、陈述、保证和承诺”之“（2）受让方的陈述、保证
和承诺”第①条中的任何陈述、保证和承诺自本协议签署日至交割日均是真实、
准确和完整和有效的。
除非协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，协议各方对本协议的相关
信息（包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及协议各方为促成本次股份转
让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）
负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的中介机构及其项
目成员保守秘密，且不得利用本次股份转让的相关信息进行内幕交易。为免疑义，
转让方 1 及威领股份、受让方及其控股股东兴业银锡等相关各方依照相关法律、
法规和证券监管机关的要求进行的信息披露不违反本协议项下的保密义务，在相
关信息未公开披露前，各方均不得对外泄露上述保密信息。
（1）本协议自转让方 1 和受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公
章且转让方 2 签字之日起成立，自受让方母公司兴业银锡董事会批准本次股份转
让之日起生效。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
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书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协
议方可解除。发生以下任一情形时，本协议各方均有权以书面通知形式单方解除
本协议，且不承担任何违约责任：
①深交所不同意就本次股份转让出具确认意见或同等效力文件；
②非因任一方的原因，本协议生效之日起超过 6 个月，本次股份转让仍未能
取得深交所同意本次股份转让的确认意见或同等效力文件。
按照本协议约定有权单方解除协议的一方，按照本协议约定以书面通知形式
单方解除本协议的，本协议自有权解除协议一方的书面解除通知送达另一方之日
起自动解除。
（4）各方同意，本协议经各方协商一致解除或有权解除协议一方按照本协
议约定解除本协议的，转让方应在本协议解除之日起 3 个工作日内，将受让方已
支付的全部股份转让价款及按照年化利率 6%计算的资金成本全部返还给受让方。
为避免疑义，本协议项下股份转让价款相关资金成本的计算方式均为：资金成本
= 受让方向转让方支付的股份转让价款×6%×受让方向转让方支付股份转让价
款的天数/365。受让方分期支付股份转让价款的，各期股份转让价款的资金成本
按照上述公式分别计算。
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。违
约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和
足额的赔偿金，上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。
（2）本协议签署后，转让方 1 未能按照本协议“1、本次股份转让”之“（4）
标的股份交割安排”约定的期限履行转让方 1 相关义务的，每逾期一日，转让方
过 30 日的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，转让方 1 应在收到受
让方书面解除本协议通知之日起 3 个工作日内向受让方支付转让方 1 股份转让
价款总额 20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为遭受的损失
的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方 1 进行追偿。
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转让方 2 未能按照本协议“1、本次股份转让”之“（4）标的股份交割安排”
之“第②、⑥项约定的期限履行转让方 2 相关义务的，每逾期一日，转让方 2 应
当按照转让方 2 股份转让价款总额的万分之五按日向受让方支付违约金；逾期超
过 30 日的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，转让方 2 应在收到受
让方书面解除本协议通知之日起 3 个工作日内向受让方支付转让方 2 股份转让
价款总额 20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为遭受的损失
的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方 2 进行追偿。
（3）本协议签署后，转让方 1 违反本协议“1、本次股份转让”之“（5）表
决权放弃安排”、
“1、本次股份转让”之“（6）治理结构调整及交接”、
“2、过渡
期安排”及“3、陈述、保证和承诺”之“（1）转让方的陈述、保证和承诺”约定
的，应被视作违约。除本协议另有约定外，转让方 1 应根据受让方的要求立即纠
正违约行为并赔偿受让方损失；若转让方 1 超过 30 日仍未按照受让方的要求纠
正其违约行为或赔偿受让方损失的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，
转让方 1 应在收到受让方书面解除本协议通知之日起 3 个工作日内向受让方支
付股份转让价款总额 20%的违约金。前述违约金不足以弥补受让方因违约行为
遭受的损失的，受让方有权就其遭受的损失继续向转让方 1 进行追偿。
转让方 2 违反本协议 “3、陈述、保证和承诺”之“（1）转让方的陈述、保
证和承诺”之第①、②、③中转让方 2 所作出的陈述、保证和承诺的，应被视作
违约。除本协议另有约定外，转让方 2 应根据受让方的要求立即纠正违约行为并
赔偿受让方损失；若转让方 2 超过 30 日仍未按照受让方的要求纠正其违约行为
或赔偿受让方损失的，受让方有权以书面通知形式单方解除本协议，并要求转让
方 2 赔偿直接全部损失。
（4）本协议签署后，转让方 1 未按照本协议“5、协议生效、变更与解除”
约定向受让方返还股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，转让方应按照未返
还股份转让价款及资金成本合计金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至
相关款项全部返还受让方为止；同时，若转让方逾期返还超过 30 日的，转让方
还应在收到受让方书面通知之日起 3 个工作日内向受让方支付未返还金额 20%
的违约金。
（5）受让方按照本协议“6、违约责任”第（2）条和第（3）条约定解除本
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协议的，转让方除应按照本协议“6、违约责任”第（2）条和第（3）条约定承
担违约责任外，还应在收到受让方书面解除本协议通知之日起 3 个工作日内将受
让方已支付的全部股份转让价款及资金成本返还给受让方。转让方逾期返还上述
股份转让价款及资金成本的，每逾期一日，转让方应按照未返还股份转让价款及
资金成本合计金额的万分之五按日向受让方支付违约金，直至相关款项全部返还
受让方为止。
交割日后，若各方按本协议约定解除本协议且转让方按照本协议约定向受让
方退还全部股份转让价款及资金成本等相关款项后，受让方应将标的股份返还给
转让方，转让方应配合办理相关手续。
（6）本协议签署后，受让方未按照本协议“1、本次股份转让”之“（3）股
份转让价款支付安排”约定支付股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按照应
支付而未支付股份转让价款金额的万分之五按日向转让方支付违约金；逾期超过
书面解除通知之日起 3 个工作日内向转让方支付股份转让价款总额 20%的违约
金。同时，受让方应将标的股份返还给转让方，转让方应配合办理相关手续。前
述违约金不足以弥补转让方因违约行为遭受的损失的，转让方有权就其遭受的损
失继续向受让方进行追偿。
经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变
动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至《股份转让协议》签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份权
利受限情况如下：
转让股份数量 权利受限数量
股东名称 转让股份占比 权利受限占比
（股） （股）
领亿新材 17,425,340 6.69% 17,425,340 6.69%
温萍 2,808,444 1.08% - -
本次权益变动涉及的领亿新材拟转让的 17,425,340 股股份于 2025 年 11 月
签署的《股份转让协议》中已明确约定，领亿新材将全力协调并配合解除
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经核查，除上述股份权利限制情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利
限制的情况。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上
市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市
公司及其子公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利
益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟以 15.21 元/股受让上海领亿新材
料有限公司、温萍 20,233,784 股股份，需支付的资金总额为人民币 307,755,854.64
元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，具备本次交易的资金实力，资金来源符合法律法规的
规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及关联
方资金用于本次交易的情形 。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金
来源合法合规。
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六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市
公司的管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信
息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如
果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，上市公司按照《股份转让协议》的约定，进行董事会
改选，改组后的董事会由 5 名董事组成，其中非独立董事 3 名，独立董事 2 名，
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均由信息披露义务人推荐、提名或委派。
上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修
改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披
露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公
司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履
行相关批准程序和信息披露义务。
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八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，威领股份在资产、人员、财务、机构与业务五个
方面均与山南锑金保持独立。
本次权益变动完成后，山南锑金直接持有威领股份 7.76%的股份，并成为威
领股份的第一大股东，并对威领股份董事会进行改组，董事会改组经威领股份股
东大会审议通过后，山南锑金将取得威领股份的控制权，威领股份的实际控制人
将由黄达变更为吉兴业。本次权益变动对威领股份与山南锑金之间的资产独立、
人员独立、财务独立、机构独立与业务独立的情况将不会产生重大不利影响，威
领股份仍将具有独立经营能力。
为继续保持威领股份的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持
威领股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预威领股
份经营管理活动，不侵占威领股份资金、资产或其他利益，不损害威领股份及其
他股东的合法权益，保证威领股份独立、规范运作。
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动完成后，山南锑金和威领股份在有色金属采选业务方
面存在同业竞争或潜在的同业竞争。山南锑金的控股股东兴业银锡及其部分关联
方与威领股份的业务均涉及有色金属采选行业。截至本报告书签署日，在主要产
品类别方面，兴业银锡的主要产品为锡精矿、含铅银精矿、含铜银精矿和锌精矿
等，威领股份的主要产品为锂化合物及衍生品、锂精矿及伴生品、钨精矿、锡精
矿、铅精矿、锌精矿和振动筛及 PC 生产线等，双方在主要产品类别上存在一定
重合；在矿权资源方面，根据双方目前所持有的采矿权及探矿权情况，兴业银锡
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的矿权主要集中在内蒙古自治区，威领股份的矿权主要集中于江西省和湖南省，
双方矿山均为独立矿权，归属不同经营主体，生产经营相互独立。
经核查，为解决和避免双方存在的同业竞争或潜在同业竞争事项，山南锑金
及其控股股东兴业银锡承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与威领股份在有色
金属采选业务方面存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本公司将在本次收购完成
后 60 个月内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法
规及相关监管规则的前提下，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托
管理等多种措施解决上述同业竞争或潜在同业竞争问题。相关解决措施包括但不
限于：
（1）资产重组：以现金或发行股份等相关法律法规允许的支付方式进行购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司及本公司控
制的其他企业和威领股份存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除业务重
合的情形；
（2）业务调整：本公司及本公司控制的其他企业和威领股份的业务边界进
行梳理，通过资产交易、业务划分等各种方式实现业务区分和差异化经营，包括
但不限于在矿种类型、矿权类型、行业分类、地理位置等方面进行区分；
（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将存在竞争的相关业务
和资产的经营权和管理权等全权委托另一方行使，相关竞争业务和资产由另一方
统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决
措施的实施以根据相关法律法规履行必要的威领股份审议程序、证券监管部门及
相关主管部门的审批程序为前提。
的其他企业获得与威领股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证
威领股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与威领股份产生新增同业
竞争的情形，不损害威领股份及其他股东的合法利益；
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述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与威领股份不存在关联关
系，未发生关联交易。
经核查，针对本次交易可能导致的关联交易情况及其相关解决措施，信息披
露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司不利用对威领股份的控股股东地位谋求威领
股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于
市场第三方的权利；不利用对威领股份的控股股东地位谋求与威领股份及其下属
企业达成交易的优先权利；
他方式非经常性占用威领股份及其下属企业资金或资产，不要求威领股份及其下
属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保；
威领股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司及本公司控制的其他企业将与威领股份及其下属企业按照公平、公允、等
价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性
文件以及威领股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履
行信息披露义务，保证不利用关联交易损害威领股份及其他股东的合法利益；
述承诺而损害威领股份利益的情形，本公司将赔偿威领股份因此遭受的损失。”
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。经核查，截至本核查意见签署日，除详
式权益变动报告书披露的信息之外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
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十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做
出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
本次收购对收购标的未设定其他权利。经核查，截至本核查意见签署日，除详式
权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的
核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人
员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万元或者达到被收购公司
最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员
与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元的
交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
华福证券有限责任公司 财务顾问核查意见
或安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员（或主要负责人）以及上
述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股
票的情况
根据自查结果，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的
董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公
司股票的行为。
上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且
其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查
询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
文件的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了如下文件：
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的说明及信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
业务的说明；
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除
本次权益变动已披露的相关信息外：根据信息披露义务人出具的相关说明并经核
查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外：
存在重大影响的行动，也不存在其他对本次权益变动产生重大影响的事实。
披露而未披露的其他信息。
露的其他信息。
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
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情形。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本核查意见签署日，山南锑金作为本次交易的收购方，除财务
顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，华福证券有限责任公司作为本次交易的收购方财务
顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，山南锑金聘请第三方中介机构行为合法合规，华福证
券有限责任公司不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
按照《收购管理办法》
—权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财
务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记
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载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《华福证券有限责任公司关于威领股份详式权益变动报告书之
财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
刘泽南 朱植稳 陈佳洛
侯力行 郭 杨 张家华
法定代表人：
黄德良
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