股票简称：欣天科技 股票代码：300615
深圳市欣天科技股份有限公司
XDC INDUSTRIES(Shenzhen) LIMITED
（广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路
深圳国际创新谷七栋（万科云城三期C区九栋）B座2401房）
二〇二五年十二月
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关
事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票
相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册的决定后方可实施。
对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法
人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国
证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的
规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
次发行前公司总股本 193,229,200 股的 30%，即不超过 57,968,760 股（含本数），
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，最终发行数量
上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，
董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定最终发行数量。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相
应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
合计 34,068.90 29,076.06
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额 3,000.00 万元。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他
途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本
次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
导致公司股权不具备上市条件的情形发生。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
公司滚存的未分配利润。
红》的规定，以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次（临时）会
议审议通过了《公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，并将提交股东
会审议。
公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等内
容详见“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本
预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出
保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大
投资者注意投资风险。
册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关
的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注
意投资风险。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注
意投资风险。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......... 16
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 . 38
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
欣天科技、上市公
司、本公 司、公司、 指 深圳市欣天科技股份有限公司
发行人
本次发行 、本次向特
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的
定对象发 行、本次向 指
行为
特定对象发行股票
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预
本预案 指
案
董事会 指 深圳市欣天科技股份有限公司董事会
股东会 指 深圳市欣天科技股份有限公司股东会
控股股东 指 石伟平
实际控制人 指 石伟平
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深圳市汇川技术股份有限公司及其同一控制下公司，深圳市汇川
汇川技术 指 技术股份有限公司于 2010 年 9 月在深交所创业板上市，证券代
码为 300124
乐清市八达光电科技股份有限公司，2024 年 11 月于新三板创新
八达光电 指
层挂牌上市，证券代码 874638.NQ
Amphenol Corporation 及其全球分支机构，全球最大连接器制造
Amphenol 指
商之一
Nokia Corporation 及其全球分支机构，移动通信行业全球领导者
Nokia 指
之一
Sanmina Corporation 及其全球分支机构，全球集成制造解决方案
Sanmina 指
供应商
A股 指 境内上市人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在
尾数上如有差异，为四舍五入导致。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 深圳市欣天科技股份有限公司
英文名称 XDC INDUSTRIES(Shenzhen) LIMITED
有限公司成立日期 2005 年 5 月 10 日
股份公司成立日期 2012 年 12 月 31 日
上市日期 2017 年 2 月 15 日
注册资本 19,322.92 万元
法定代表人 石伟平
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城
公司住所
三期 C 区九栋）B 座 2401 房
股票上市地 深交所
股票简称 欣天科技
股票代码 300615
董事会秘书 孙海龙
电话号码 0755-86363037
传真号码 0755-86363037
电子邮箱 xdcdb@xdc-industries.com
互联网网址 www.xdc-industries.com
射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发；精密模具设计；机电一
体化产品设计与开发；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖
经营范围 商品）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。射频元器件、光电子
元器件、精密零部件的生产；精密模具加工；机电一体化产品生产。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
近年来，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，新能源汽车、储能、
光伏等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，为精密电连接件带来了战
略机遇期。
国务院、发改委、工信部等部门陆续出台了《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》等多项政策，推动
新能源汽车产业高质量发展，推进充电桩等配套设施建设。在政策红利持续释
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
放与市场需求共振下，我国新能源汽车行业景气度持续提升。根据《中国新能
源 汽 车 行 业 发 展 白 皮 书 （ 2025 年 ）》， 2025 年 全 球 新 能 源 汽 车 销 量 预 计 为
车，新能源汽车内部动力电流及信息电流错综复杂，对电连接件的数量、可靠
性、体积和电气性能提出更高的要求。在我国新能源汽车行业蓬勃发展的背景
下，高质量的新能源汽车电连接件需求旺盛。
在新能源交通工具快速渗透及“适度超前建设”政策指引双重刺激下，国
内充电基础设施近年来行业景气度始终维持在较高水平。据中国充电联盟数据，
截至 2025 年 3 月底，全国充电基础设施累计保有量达 1,374.9 万台，其中公共
充电桩保有量为 390.0 万台，随车配建充电桩保有量为 984.9 万台。未来，伴随
着充电技术及设备更新迭代以及商用车电动化提速，国内充电基础设施市场仍
将在较长时间内保持旺盛的需求，为电连接件发展提供了良好的市场条件。
储能是我国能源战略的重要组成部分。发改委、国家能源局等部门先后出
台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发
展实施方案》等多项政策，推动新型储能产业高质量发展。根据 CNESA 预测，
理想情况下，中国新型储能累计规模在 2028 年将达到 220.9GW，2024-2028 年
复合增长率预计为 45.0%。储能领域的大规模发展为电连接行业创造了新增需
求，扩大了市场空间。
AI 大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，
人工智能产业的高速发展带来大量算力容量需求，推动数据中心建设。随着算
力密度的提高，数据中心设备的热密度将显著提高。热管理方案作为算力提升
的关键要素之一，其重要性亦愈发凸显。液冷技术凭借其优异的散热效率、低
运行能耗以及精准的温度控制能力，渗透率快速提升，已成为数据中心热管理
领域的主流解决方案。经中国信通院测算，2023 年全球计算设备算力总规模为
度增长，至 2030 年全球算力将超过 16 ZFLOPS。大量的算力需求将大力推动数
据中心建设，数据中心热管理需求市场空间将迅速增长，带动数据中心液冷连
接件产业快速发展。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
近年来，医疗器械行业主管部门制定了《“十四五”全民医疗保障规划》
《2035 年远景目标纲要》等政策，大力支持国内医疗器械产业发展与创新。在
人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态
势。根据《中国医疗器械蓝皮书（2024 年）》，中国医疗器械市场规模由 2016
年的 3,700 亿元增长至 2023 年的 10,328 亿元。我国医疗器械产业在快速发展的
同时保持了创新发展的良好趋势，2023 年国家药监局共批准 61 个创新医疗器
械上市销售，较 2022 年获批上市的创新医疗器械数量增长约 11%。医疗器械行
业的持续发展为相关结构件产业提供了良好的发展机遇。
精密零部件作为先进制造业的核心资产，是产业升级与技术创新的关键支
撑，广泛应用于新能源、设备仪器、数据中心、医疗器械、消费电子、机器人、
卫星通信、航空航天、交通运输等国民经济各行各业。
随着下游行业的迅猛发展，精密零部件产业迎来质与量的双重机遇。一方
面，下游行业对产品的结构设计、精度、尺寸稳定性等核心指标要求持续提升，
高端精密零部件需求急速增长，驱动产业向高质量发展转型。具备规模化精密
制造能力与高效研发实力的企业，可以快速响应下游客户持续提升的产品需求，
在高端市场占据优势地位。另一方面，下游行业的快速发展，为精密零部件带
来了广阔的市场增长空间。根据中商产业研究院数据，2024 年全球精密零部件
制造市场规模为 1,806 亿美元，同比增长约 12%，预计 2025 年全球精密零部件
市场规模将保持快速增长态势，达到 1,986.6 亿美元。叠加制造业向高端化、智
能化转型升级的长期趋势，下游应用场景不断拓宽，精密零部件产业迎来良好
的市场发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
近年来，公司积极拓展电连接件、数据中心液冷连接件、医疗结构件等业
务，相关产品产能亟须提升以匹配公司业务发展需求。在新能源、数据中心及
医疗器械等下游应用市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继
续保持增长。本次“欣天科技华南精密制造基地项目”的实施，将提升公司加
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
工精度与产品质量，提高公司生产效率与生产能力，有利于公司抓住新能源、
数据中心及医疗器械等市场快速发展的机遇，响应最新市场需求，实现公司收
入水平与盈利能力的双重提升。
随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先
进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。
通过实施“欣天科技华南研发中心建设项目”，公司将持续提升在新能源、数据
中心等领域产品的技术水平，并根据市场需求，围绕现有产品体系拓展新产品
类别及应用领域。公司将购置先进的研发及检测设备、引进优秀的研发人才，
持续提升精密制造工艺水平、集成化产品设计能力及整体解决方案输出能力，
进一步增强产品附加值，在提高公司经营业绩的同时增强公司行业竞争力。本
次募投项目的实施将提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发
展提供技术保障。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有
利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能
力及抗风险能力。同时，本次发行有助于缓解公司业务扩张带来的营运资金压
力，有助于提升整体盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，该等发行对
象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国
证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
的规定进行调整。
本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具
体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式进行，且公司将在本次发行获
得中国证监会同意注册后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，该等发行对
象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国
证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的
规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会
根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次
发行前上市公司总股本 193,229,200 股的 30%，即不超过 57,968,760 股（含本
数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，最终发
行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量
范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关
规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一
发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联
方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为
Q1=Q0*（1+N），其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送股
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
或转增股本数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意
见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相
应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公
司滚存的未分配利润。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 29,076.06 万元，扣除发行费用后，计划投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
合计 34,068.90 29,076.06
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额 3,000.00 万元。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本
次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起 12
个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具
体发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关
联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，石伟平直接持有公司 28.47%股份，系公司控股股东、
实际控制人。
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定
对象发行最终发行数量为上限 57,968,760 股，同时假设石伟平不参与本次发行，
则本次发行完成后，石伟平持有公司股份比例为 21.90%，公司原股东的持股比
例也将相应发生变化。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情
况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关
规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一
发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联
方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
本次发行完成后，石伟平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报
批准的程序
本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议
通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，
完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过 29,076.06 万元，扣除发行费用后，计划投资
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
合计 34,068.90 29,076.06
注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行
前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额 3,000.00 万元。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他
途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本
次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析
（一）欣天科技华南精密制造基地项目
本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东
莞市黄江镇刁朗社区，总投资 26,923.24 万元，项目建设期 2 年。截至本预案公
告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞
不动产权第 0115285 号”。
本项目拟新建厂房、仓库及办公场地，购置先进的生产、检验检测设备，
新增精密连接件、精密结构件产能，同时承接深圳研发生产基地（以下简称
“深圳基地”）的先进设备和产能。项目建设完成后将进一步丰富公司高端产品
品类，扩大公司生产规模，提升精密制造水平，优化公司产能布局，实现公司
产品制造能力和产品矩阵的升级，满足公司的战略及业务发展的需要。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
（1）优化产品结构，夯实公司增长新曲线
自成立以来，公司依托产品研发设计和精密制造能力，持续巩固通信业务
优势，积极布局新能源业务，并不断在医疗器械、数据中心热管理等领域挖掘
业务机会。通信方面，公司在国内建有苏州通信研发生产基地，并在匈牙利和
越南配套设立海外生产基地；新能源、医疗器械、数据中心热管理方面，公司
主要依托深圳基地开展相关业务。
近年来，新能源、数据中心、医疗器械等下游领域蓬勃发展，公司深圳基
地现有产能难以满足该等领域优质客户的订单需求。通过本次募投项目的实施，
公司将购建厂房及设备，扩大相关产品产能，提高订单承接服务能力，更快实
现产品规模效益，为公司发展打造增长新曲线。同时，公司将紧抓下游行业发
展机遇，拓展产品矩阵、丰富行业布局，优化产品盈利结构，降低整体运营风
险。
（2）提升制造精密化水平，加强公司核心竞争力
在新能源、数据中心、医疗器械等行业快速发展的背景下，精密件的制造
精度和工艺稳定性成为体现企业核心竞争力的关键要素。高端自动化精密制造
设备凭借其高精度定位和重复作业稳定性，在实现高效生产的同时保持产品一
致性，确保产品使用寿命和性能的可靠性，满足各下游领域对中高端产品精度
的严苛要求。
公司将通过本次募投项目引进一批先进的生产设备及检验检测设备，提高
加工精度和生产效率，保障高质量产品供应能力。同时，公司将引进配套软件
系统实现生产管理流程的智能化和一体化。通过本项目的实施，公司对产品生
产全流程的管控能力将得到进一步巩固，整体精密制造水平将得到有效提升。
（3）优化产能布局，提升生产经营稳定性
公司与新能源、数据中心、医疗器械领域相关的业务主要在华南地区开展，
相关精密电连接件、液冷连接件、医疗结构件等产品主要由深圳基地负责生产。
目前，该基地为租赁厂房，建成时间较早。随着业内制造技术加速迭代，部分
老旧设备已难满足持续提升的产能需求及精度要求。同时，由于场地条件限制，
深圳基地设备的布置难以实现效率最大化。受限于深圳基地的设备条件、产线
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
布局、厂区面积等因素，公司在该基地现有设施基础上推进数字化、智能化升
级面临较大制约，难以满足未来客户日益提升的产品定制化需求。
公司深圳基地的产能与配置无法匹配未来业绩增长目标。因此公司需通过
本次募投项目购建自有生产基地，实现老厂区产能搬迁、新增产能建设，以降
低公司的经营成本，保障生产经营的稳定性，优化产能布局，实现公司数字化、
智能化升级的发展目标。
在本项目的实施过程中，公司将合理安排在手订单生产与产能转移工作，
最大限度降低搬迁对生产经营的影响，保障公司业务的正常开展。
（1）良好的宏观政策环境为项目实施提供保障
近年来，国务院、发改委、科技部、工信部等多个部门陆续出台了多项政
策，推动新能源、数据中心、医疗器械产业高质量发展。新能源产业方面，《关
于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021-
能发展实施方案》等政策出台，引导、支持、鼓励和规范新能源汽车、储能产
业的发展，为新能源产业增长提供持续政策动力。数据中心产业方面，有关部
门出台了《“十四五”数字经济发展规划》《关于深入实施“东数西算”工程加
快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于推动新型信息基础设施协调发展有
关事项的通知》等多项政策，大力支持、促进算力发展和数据中心的建设。医
疗器械产业方面，《“十四五”全民医疗保障规划》《2035 年远景目标纲要》等
政策明确鼓励医药创新发展，推动医疗器械产业优化升级。前述政策均为本项
目的实施打造了良好的宏观环境，为相关产品扩产提供了明确的政策依据和市
场保障。
（2）下游市场的高速发展为产能释放提供有力支撑
在政策推动与市场需求共振下，新能源、数据中心、医疗器械等行业景气
度持续提升。新能源汽车方面，根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025
年）》，2025 年全球新能源汽车销量预计为 2,239.7 万辆，2030 年这一数字将进
一步达到 4,405.0 万辆。储能方面，根据 CNESA 预测，理想情况下，中国新型
储能累计规模在 2028 年将达到 220.9 GW，2024-2028 年复合增长率预计为
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
为 1,397 EFLOPS，同比增长 54%，预计未来五年全球算力规模将以超过 50%的
速度增长，至 2030 年全球算力将超过 16 ZFLOPS。医疗器械方面，根据《中国
医疗器械蓝皮书（2024 年）》，中国医疗器械市场规模由 2016 年的 3,700 亿元增
长至 2023 年的 10,328 亿元，年复合增长率为 15.79%。
下游市场的大规模发展为相关精密零部件行业带来持续增长需求。根据中
商产业研究院数据，2024 年全球精密零部件制造市场规模为 1,806 亿美元，同
比增长约 12%，预计 2025 年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达
到 1,986.6 亿美元。
公司多年来一直坚持以客户需求为导向，凭借卓越的研发能力和出色的产
品质量，在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游企业建立了长期稳定的合作
关系。下游市场的高速发展将为公司未来产能释放提供有力支撑。
（3）丰富的生产经验及良好的技术储备为产品开拓打下基础
公司自成立以来，鼓励科技创新，以技术驱动为导向，在模具制造、冲压、
冷镦、数控加工、成品组装等环节上积累了丰富的精密零组件生产实践经验，
将精密制造技术贯彻于全生产流程。经过多年的经验积累，公司先后通过了
ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理
体系认证，具有较强的生产管理能力。公司已构建覆盖产品结构设计、模具设
计、数控加工工艺及程序设计等方面的研发设计体系，并以通信射频产品为核
心，将加工工艺延伸至新能源、数据中心热管理、医疗器械等领域，构建了跨
领域的技术共享生态。同时，公司拥有一支具备丰富研发实力的技术人才队伍，
能够快速响应客户需求，实现产品的定制化开发。
目前，公司与汇川技术、八达光电、Amphenol、Nokia、Sanmina 等国内外
知名企业建立了良好的合作关系。丰富的生产管理经验和良好的技术储备有利
于公司快速开拓市场，为项目产能的充分利用打下基础。
本项目计划总投资 26,923.24 万元，拟使用募集资金 21,947.17 万元。具体
投资情况如下：
单位：万元、%
序号 投资项目 投资金额 占比
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
序号 投资项目 投资金额 占比
合计 26,923.24 100.00
本项目税后内部收益率为 13.16%，税后投资回收期为 8.16 年，具有良好的
经济效益。
截至本预案出具日，本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备
案程序项目代码：2407-441900-04-01-747533），环评涉及的相关手续正在办理
过程中。
（二）欣天科技华南研发中心建设项目
本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东
莞市黄江镇刁朗社区，总投资 4,145.66 万元，项目建设期 3 年。截至本预案公
告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞
不动产权第 0115285 号”。
本项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并通过新建研发中心、
引进先进的研发、检验检测设备及经验丰富的研发人员，增强公司研发创新能
力，为新产品研发提供更好的平台。本项目研究包括但不限于精密电连接件、
数据中心平台化流体连接件等精密零部件研发项目。
（1）增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展
自成立以来，公司始终致力于自主研发和技术创新，持续研发投入，不断
提高核心技术水平。公司已拥有二十年通信射频技术和大批量制造的经验积累，
并凭借产品结构设计、模具设计制造及精密冲压、精密数控加工等工艺技术成
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
功切入精密连接件和结构件领域，积极布局相关新能源业务，同时将业务向医
疗器械、数据中心等行业拓展延伸。目前，公司已在精密连接件及结构件领域
积累了多项核心技术，但产业技术的不断发展、应用场景的拓展深入、客户需
求的持续提升、市场竞争的加剧均对新产品提出了更高要求。
公司拟通过本研发项目的实施，在现有技术基础上，开展面向新能源、数
据中心等领域的精密电连接件、流体连接件等课题的研发，持续提升公司的技
术水平、推进相关产品的开发和应用，以满足未来市场需求。因此，通过本项
目的建设，公司能够进一步增强持续研发创新能力，促进公司长期发展。
（2）优化研发环境，提升公司研发效率
公司深圳基地建成时间较早，现有场地面积已难以满足实际需求，研发实
验设备相对陈旧。随着公司业务规模的增长、研发项目的增加以及研发领域的
延伸，现有的研发设备与场地已逐渐无法支持高水平研发活动的需求。为保障
自身可持续发展，公司需加大对研发设备、人才引进的投入力度和研发管理的
支持力度。本项目建成后，公司将新增先进的研发检测设备，创建完善的研发
环境，进一步扩大研发团队规模，提高公司整体研发实力与效率，增强公司的
竞争优势，促进公司的可持续发展。
（3）抓住新能源、数据中心等产业爆发机遇的战略需求
近年来，在全球能源转型与 AI 技术革命浪潮的双重驱动下，电池技术突破
叠加全球清洁能源转型加速，光伏、储能、新能源汽车等产业依托能源消费范
式转变迎来爆发式增长，推动电连接件进入战略机遇期；数据中心建设热潮带
动热管理需求激增，推动液冷连接件呈现爆发增长态势。目前，众多企业已布
局相关产业，公司只有通过建设高水平研发中心，加速技术突破和产品开发，
才能在激烈竞争中稳步前进。
（1）丰富的技术积累与研发能力为项目建设提供了保障
作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司专注于通信射频
产品、新能源连接件及其他精密件的研发、生产和销售。长期以来，公司一直
坚持自主研发，建有市级企业工程技术研究中心，在产品精度、可靠性等方面
保持行业先进水平。公司拥有多项核心技术，截至 2025 年 9 月 30 日，公司及
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
其子公司共取得授权专利 120 项，其中发明专利 17 项。同时，公司拥有一支结
构合理、专业扎实、高效协同的研发团队，核心成员具备深厚的行业经验与跨
领域技术融合能力，能够快速响应客户需求，进行产品的定制化开发。
公司凭借丰富的技术积累和研发能力，在提高产品开发效率和生产效率的
同时，确保能紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发出性能强、质量稳
定的新产品，深度挖掘现有客户需求潜力并吸引潜在客户。公司现有技术积累
与研发能力为本项目实施提供了重要保障。
（2）完善的研发管理体系为项目实施提供保障
公司经过多年的发展，已构建完善的研发管理体系，保障研发项目规范化、
流程化和高效化，促进研发成果快速转化落地。此外，公司在实践中建立了核
心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。公司完善的研发管理体系为
研发中心的建设实施提供了制度保障，有利于新建研究中心的良好运转，提高
研发效率，确保各项工作的有序开展。
本项目主要研发方向及具体内容如下：
序号 研发方向 具体内容
开发高频高速、高压大电流、低损耗、小型化、轻量化、模
块化的电连接件，提高连接件的稳定性及安全性。
通过选用高强度材料、优化散热技术、设置防呆误插功能，
数据中心平台化流体连接
件研发
足数据中心对高性能指标的要求。
通过结构创新及轻量化材料运用，开发国产高端医疗耗材产
足个性化医疗设备配套需求，并实现进口替代。
开发低磨损率、高顺滑度、高重复定位精度的机械臂关节铰
链产品，保障机械臂关节的长寿命、静音化及稳定运行。
本项目计划总投资 4,145.66 万元，拟使用募集资金 4,128.89 万元。具体投
资情况如下：
单位：万元、%
序号 投资项目 投资金额 占比
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
序号 投资项目 投资金额 占比
合计 4,145.66 100.00
截至本预案出具日，本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备
案程序项目代码：2407-441900-04-01-747533），环评涉及的相关手续正在办理
过程中。
（三）补充流动资金
基于公司现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因
素，为满足公司经营资金需求、优化资产结构、增强公司抗风险能力，并进一
步提升持续盈利能力，公司计划将本次募集资金中的 3,000.00 万元用于补充流
动资金。
为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模。
随着公司主营业务规模扩大、应用领域增长，公司流动资金需求也随之增长。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金、缓解公司
发展过程中的资金压力、降低公司资产负债率、增强公司抵御风险的能力，有
利于公司长期稳定的发展。因此，本次补充流动资金项目建设符合公司实际发
展情况，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，具备可行性。
公司已根据相关法律、法规和规范性文件关于上市公司规范运作的规定，
建立了规范的公司治理体系和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和
完善。同时，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、管理和监督做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影
响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展
方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司可以扩大业务规模，完善产品矩阵和业务结构，进一步提升市场竞争
力和盈利水平，实现长期可持续发展的战略目标。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本
实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，
降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力。
在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一
定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目
的达产和业务的拓展，公司营业收入规模将得到进一步提升，公司整体盈利水
平和盈利能力将相应提高。
四、可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展
趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。
本次向特定对象发行股票募投项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于推
进公司的发展战略、提高公司的核心竞争力、增强公司的综合实力，符合公司
及全体股东的利益。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。本
次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次募投项目的
实施有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，并有效地改
善公司资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公
司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，石伟平仍为公司的
实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公
司股权分布不具备上市条件的情形。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核
心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会
导致公司主营业务发生变更。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产都将增加，资本实力将有效提升，
资产负债率将相应下降，流动比率和速动比率都将提高。本次发行有利于优化
公司资本结构，降低财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，由于募投项目从建设投入到产生经济效益需一定时
间，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从中
长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持
续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将
有所增加；随着募集资金的使用，公司投资活动产生的现金流出金额也将增加；
随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成
后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在
为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将显著增加，财务结构将更加稳
健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财
务成本不合理的情况，亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
自成立以来，公司依托产品研发设计和精密制造能力，深度夯实通信业务
优势，积极布局新能源业务，并不断在医疗器械、数据中心热管理等领域挖掘
业务机会。公司的经营业绩主要受下游行业和企业需求波动的影响。
公司通信射频产品属于移动通信产业链的中上游环节，处于原材料工业和
移动通信设备工业之间，对移动通信网络投资和移动通信基站建设存在重大的
依赖性。移动通信运营商资本性支出的行业波动直接影响移动通信网络投资和
基站建设规模，对移动通信主设备商业务发展带来重大影响，并将沿着产业链
逐步波及到射频器件商和射频金属元器件厂商。近三年，受欧美及东南亚通信
基站投资建设进度影响，公司经营业绩出现了较为明显的波动。未来国内外经
济若不能持续向好，可能会导致移动通信运营商减少资本支出规模，进而导致
通信主设备商减少采购，对公司业务发展带来不利影响。
近年来，新能源、数据中心等下游行业快速增长，公司也顺应趋势加快相
关业务拓展。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未
来如果出现新能源汽车产业或储能产业政策变化、数据中心产业投资进度不及
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
预期等情形导致市场需求下滑，或下游行业竞争激烈，将可能对公司业务扩张
产生不利影响。
（二）大客户依赖风险
发生不利变化或产品结构调整，导致其对公司产品的需求减少，公司的生产经
营将受到不利影响，致使公司面临业绩下滑的风险。
（三）原材料价格波动风险
化对公司毛利影响显著。公司生产所需的主要原材料之一铜材属于大宗商品，
大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动
可能会对公司业绩产生不利影响。
（四）国际贸易政策及汇率风险
政策发生重大不利变化，且公司不能有效应对国际贸易争端引发的不利状况，
公司经营业绩将受到不利影响。另外，公司外销业务主要以美元结算，人民币
对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。
（五）募投项目效益不及预期风险
本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利
水平、市场潜力等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生
需一定时间，期间宏观经济的变动、产业政策的变化、市场及行业竞争情况等
因素都可能对公司募投项目的顺利实施、预期效益造成不利影响。此外，项目
实施过程中存在募集资金无法及时到位或工程进度发生延迟等不确定因素，也
可能导致募投项目效益不及预期。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
（六）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将大幅增加，由于募投项目的实
施和产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净
资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一
定幅度的下降。股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（七）审核风险
本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会
同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及注册，以及最终取得批准及注册
的时间存在一定不确定性。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行的《公
司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应
注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条
件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利
润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。
（三）利润分配条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。
（四）利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百六十三条 公司的利润分配决策程序
（一）利润分配政策的制定
需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会
审议通过后提交股东会审议批准。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
审议。
件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供
便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；
董事会审议通过后提交股东会以现场及网络投票的方式审议批准。
（二）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润
分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不
得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会
和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。
股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票
表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。
（三）利润分配政策的监督及披露
划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红
预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，审计委
员会应出具专项审核意见。
金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
二、最近三年利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
归属于母公司所有者净利润 -1,833.27 6,033.76 4,648.34
现金分红（含税） 967.35 1,917.01 1,899.47
现金分红（含税）占归属于母公司所有
/ 31.77% 40.86%
者净利润比例
（一）2022 年度利润分配情况
公司 2023 年 4 月 21 日召开的第四届董事会第十次会议、2023 年 5 月 26 日
召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的
议案》。公司以总股本 189,947,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司 2022 年度权益分派已实施完毕。
（二）2023 年度利润分配情况
公司 2024 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十六次会议、2024 年 4 月 26
日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案
。公司以总股本 191,700,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
的议案》
利 1.00 元（含税），合计派发现金 19,170,060 元（含税），不送红股、不进行公
积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司 2023 年度权益分派已实施
完毕。
（三）2024 年度利润分配情况
公司 2025 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第二次会议、2025 年 5 月 23 日
召开的 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案的
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
议案》。公司以总股本 193,469,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司 2024 年度权益分派已实施
完毕。
三、公司未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发
展资金的一部分，继续投入公司生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发
展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体
股东利益。
四、公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划
为健全、完善公司科学、稳定、持续的股东回报机制，切实保护投资者合
法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳
市欣天科技股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，主要
内容如下：
（一）公司制定未来三年股东分红回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营
情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、项目投资需求以及外部
融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公
司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，
并保证公司长久、持续、健康的经营能力。
（二）制定分红回报规划遵循的原则
营能力；
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利
润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。
（1）拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（2）公司实施股票股利分红的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股
利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
容不违反公司章程确定的利润分配政策。
配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得
违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利
润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者
的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事应发
表独立意见，且股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投
票表决为社会公众股东参加股东会提供便利。
（五）分红回报规划的生效及其他
本规划的未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
五、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特
定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据
业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他
股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障
投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 29,076.06 万元（含本数），本次发行后，公
司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过
程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体
影响测算如下：
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设公司于 2026 年 6 月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间
仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最
终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
准；
（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（4）在预测公司发行后总股本时，以本预案公告日的总股本 193,229,200
股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的
事项（如资本公积转增股本、股权激励、股票股利分配、可转债转股等）；
（5）本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 30%，
假设本次以发行股份 57,968,760 股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中
国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定
对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数
量将进行相应调整；
（6）假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 29,076.06 万
元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A 股股票实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定；
（7）2025 年 1-9 月公司归属于母公司所有者的净利润为 1,447.19 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,172.47 万元（未经审计）。
在不出现重大经营风险的前提下，假设公司 2025 年全年归属于母公司所有者的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据 2025 年 1-9
月已实现净利润年化测算；假设 2026 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在 2025 年基础上按照持平、
增长 10%、下降 10%三种情况进行测算；
（8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收
入、财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如
下：
项目
/2025.12.31 不考虑本次发行 考虑本次发行
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
项目
/2025.12.31 不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 193,229,200 193,229,200 251,197,960
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,929.59 1,929.59 1,929.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.10 0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,929.59 2,122.55 2,122.55
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.11 0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度下降 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,929.59 1,736.63 1,736.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.09 0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
股）
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、上述测算不代表公司对 2025 年度、2026 年度
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司
整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一
定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，
进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次发行完
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
成后存在即期回报被摊薄的风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目具体情况和可行
性分析”部分相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事射频产品、精密连接件、精密结构件的研发、生产和销售。
公司自成立以来，依托产品研发设计和精密制造能力，生产的射频金属元器件、
射频结构件广泛应用于 Nokia、Sanmina、大富科技等国内外知名通信设备制造
商的产品中。随着公司不断完善“一站式”服务体系，围绕下游通信设备制造
商客户的需求，公司开始向通信设备制造商提供射频器件产品。同时，公司凭
借产品结构设计、模具设计制造及精密冲压、精密数控加工等工艺技术，积极
拓展新能源、医疗器械、数据中心热管理等领域，构建技术共享的跨产业链生
态。目前，公司主要产品包括射频金属元器件、射频结构件、射频器件、精密
电连接件、医疗结构件、数据中心液冷连接件等。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望
通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一
步提升盈利水平和核心竞争力。
（五）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各
具优势、协同互补、架构稳定的核心员工团队，且持续通过内部培养和外部引
进的方式强化人员储备。未来公司将根据业务发展计划，持续推进人才招聘和
培养计划，不断增强人员储备，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司专注于产品设计
开发以及技术工艺的研究，建有市级企业工程技术研究中心。通过自主研发的
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
核心技术，公司在产品开发能力、精密制造技术等方面保持行业先进水平。截
至 2025 年 9 月 30 日，公司及其子公司共取得授权专利 120 项，其中发明专利
ISO14001 环境管理、IATF16949 和 ISO45001 职业健康安全管理等质量体系认
证，能够保证产品品质的稳定性。
公司将保持高强度的研发投入，持续提高精密制造能力，不断优化工艺、
推出新产品。公司丰富的技术储备为募集资金投资项目的实施提供了有力支撑
和保障。
公司以产品设计开发能力及精密制造能力为基础，积极布局新能源领域，
并在数据中心热管理、医疗器械等领域挖掘业务机会。依托于精密模具、精密
零组件等方面的技术积累与沉淀，公司产品种类不断丰富，应用场景持续拓展，
目前已与汇川技术、八达光电、Amphenol 等优质客户建立了合作关系，产品终
端客户包括江淮汽车、极氪汽车等国内知名企业。公司将不断提高整体解决方
案设计和零部件装配能力，提升产品的附加值，积极开拓新兴产业领域，巩固
公司的市场竞争优势。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件。募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资
建设。
（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的合理使用，降低即期回报被
摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展和股东的合理投资回报，公司拟采取
如下填补措施：
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保
公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司
未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
到位后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的建设，争取
募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，
公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。同时，公司制定了《深圳市欣天科技股份有限公司未来
三年（2025-2027 年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作
出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事
会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成
后，公司将严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合
法权益。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，敬请广大投资者注意投资风险。
（七）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、
实际控制人承诺如下：
（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
深圳市欣天科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票预案
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，
若中国证监会等证券监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司全体董事、
高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺接受由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励方案，本人承诺接受股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反
本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）本承诺出具日后至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照上述证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月二日
首页
微信公众号
证券之星APP
