贵州黔源电力股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为促进贵州黔源电力股份有限公司（以下简称
公司）规范运作，提高股东会议事效率，保证会议程序及决
议的有效性，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
、《贵州黔源电力股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）和其他有关规定，制定本议事规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、中国证监
会《上市公司股东会规则》及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 公司股东会的召集、召开、表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等，均应遵守本规
则。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、年度财务决算
方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准公司重大财务事项和达到深圳证券交易
所规定需提交股东会审议的重大会计政策、会计估计变更方
案；
（十一）审议批准本章程规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会的类型、召集程序、通知
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第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月
之内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形的，临时股东会应
当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定
的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
监会贵州监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
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董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东
向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
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后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供
股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
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第十三条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告
方式通知各股东。
第十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。
第十六条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
第十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
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得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的提案
第十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司
章程》的有关规定。
第二十条 单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股
东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关
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联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点：公司住所地或召
集人确定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采
用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其
代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 会议登记采用现场登记方式。股东出席股
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东会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。异地股东可
以用邮件或信函方式登记。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第二十八条 委托书中如果股东不作具体指示，应当注
明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
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经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第三十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
— 10 —
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十六条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
— 11 —
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限永久。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会
贵州监管局及深圳证券交易所报告。
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股
东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代
理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
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供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十二条 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
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审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应
当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易
事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关
联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数
的三分之二以上通过。
第四十四条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。上市
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当
采用累积投票制。
第四十五条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予
表决。
第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
— 14 —
若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
第四十七条 凡属于股东会对董事会的授权由股东会
明确做出。股东会对董事会的授权必须遵循《公司章程》的
有关规定，不得超越《公司章程》权限范围的授权原则，授
权内容应明确、具体。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第四十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
— 15 —
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具
体方案。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
第六章 附 则
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第五十七条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由
董事会拟定，由股东会批准后实施。
第五十八条 本议事规则所称公告、通知或者股东会补
充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易
所网站上公布有关信息披露内容。
第五十九条 本议事规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“过”
、“低于”、
“多于”，不含本数。
第六十条 本议事规则未尽事宜，按《公司法》《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规
则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按上
述法律法规或规定执行，董事会应立即对本议事规则制定修
订方案，并提请股东会审议批准。
第六十一条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第六十二条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。
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