贵州黔源电力股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州黔源电力股份有限公司（以
下简称公司）的治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运
作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护投资者特别是社会公众股股东的合法利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、
法规、规范性文件及《贵州黔源电力股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的
任何其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存
在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则、
《公司章程》及本制度要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
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第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于
公司董事会应当设立审计委员会。审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略
发展专门委员会，独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
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不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列情
形的人员；
（八）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董
事独立情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合相关法律、行政法规、其他规范性文件、《公
司章程》所要求的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
— 3 —
（六）法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》等规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
董事的职责。
第九条 独立董事候选人不得存在法律、法规、规章等
相关规定中规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不
得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国
证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次
以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出
席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股
东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
— 4 —
副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或
者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公
司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规
范地进行。
第十三条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。
— 5 —
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十五条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度
第十四条及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材
料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东会选举。
第十六条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合相关法律法规、规范性文件、中国证监
会、深圳证券交易所、《公司章程》规定的独立董事任职资
格、独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
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辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务
导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券交
易所、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合相关法律法规、规范性文件、中国
证监会、深圳证券交易所、《公司章程》的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职
之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照相关法律法规、规范性文件、中国证监会、
深圳证券交易所、《公司章程》的有关规定，对公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
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利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
尤其是保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律法规、规范性文件、中国证监会、深圳证券
交易所、《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 独立董事应当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应
当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其
他事项。
第二十三条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及
其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
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成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二
条及公司董事会下设专门委员会审议事项涉及的相关董事
会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可
以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时
向深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，2 名及
以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
— 10 —
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司应当定期或不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1
名独立董事召集和主持；召集人不履行职务或者不能履职时，
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席、独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应
当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
— 11 —
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取公司管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存 10 年。
第三十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了
解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股
东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成
重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第三十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟
通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立董事应当向公司年度股东会提交述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告的内
— 12 —
容应当符合法律法规、中国证监会、证券交易所及《公司章
程》的相关要求。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。
第五章 独立董事年报工作
第三十六条 独立董事应在公司年报的编制和披露过
程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十七条 在年报披露前，独立董事应及时听取公司
管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大
事项的情况汇报，并做好书面记录，必要的文件应有当事人
签字。
第三十八条 公司应安排独立董事对公司进行实地考
察，并做好书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三十九条 财务负责人应在为公司提供年报审计的
注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向
每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资
料。
第四十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意
见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立
董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问
题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当
事人签字。
第四十一条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公
— 13 —
司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职
责创造必要的条件。
第六章 独立董事履职保障
第四十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要
的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息通畅，确保独立董事履行
职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事
同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第四十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律法规、中国证监会或者《公司章程》规
定的董事会会议通知时限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
— 14 —
或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管
理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事会
说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配
合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除阻碍的，可以向中国证监会或者深圳证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
第四十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会
审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
— 15 —
际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十九条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或持有股
份不足 5%但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达
到 5%，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或间接控制的企
业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；
（五）重大业务往来，是指根据《上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者《公司章程》的相关规定需要提
交公司股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项；
（六）任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工
作人员。
第五十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
— 16 —
第五十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效并
实施。
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