贵州黔源电力股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范贵州黔源电力股份有限公司（以下简称
公司）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华
人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《贵州黔源电力
股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本规则。
第二条 公司董事会为公司常设决策机构和执行机构，
对股东会负责。董事会应当在《公司法》
、《公司章程》及本
规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干
涉董事对自身权利的行使。
第三条 本规则为《公司章程》的补充性文件，并与《公
司章程》具有同等法律效力。本规则自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与董事、董事与董事之间权利
义务关系的，具有法律约束力的文件。董事可以依据本议事
规则起诉公司；公司可以依据本议事规则起诉董事；董事可
以依据本议事规则起诉董事；股东可以依据本议事规则起诉
公司的董事。
第二章 董事的产生与罢免
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第四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以
上的股东，有权依据《公司法》和公司章程的规定提出新的
董事候选人的提案，提交股东会选举。董事的提名、选举程
序依照《公司章程》有关规定执行。
第五条 候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得
担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券
市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事，期限尚未届满；
（四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
公司董事在任职期间出现本条第一款第一项、第二项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应
当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事
在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应
当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。证券交易所另
有规定的除外。
相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其
专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
第六条 上市公司董事会、单独或者合计持有上市公司
已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，
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并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
第七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可
以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期从就任
之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会设一名职工董事。职工董事由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生。
第八条 董事可以由高级管理人员兼任，公司董事会中
兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不得超过公司董事总数的二分之一。
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第九条 公司董事辞任应当提交书面报告，董事辞任的，
自公司收到通知之日生效。公司将在两个交易日内披露有关
情况。
除第五条另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定
最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害
上市公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人
员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第三章 董事会及董事的权利与义务
第十一条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董
事 4 名，职工董事 1 名。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
公司董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定和修改公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十六）制订董事会的工作报告；
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（十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风
险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总
体监控和评价；
（十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其
他高级管理人员的问责制度；
（十九）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工
权益，以及安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事
项；
（二十）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）定期听取法治工作专题汇报；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 公司董事会的投资权限为：对外投资总额不
超过公司最近一期经审计总资产 5％或净资产 15％（以两者
中的较小数为限）；董事会进行投资决策，应建立严格的审
查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专
家评审结论进行决策。超过上述比例的投资，应报股东会批
准后方可实施。
第十四条 公司董事会的关联交易（提供担保、提供财
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务资助除外）决策权限为：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元
的关联交易；但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东会
审议；
（二）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
但交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过 5%的关联交易，还应提交股东会审议；
第十五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
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的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第四章 董事会会议的召开
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期
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会议每年至少召开两次，由董事长召集。每年首次定期会议
应于每年 4 月底之前召开。于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事。
董事会召开临时会议，于会议召开 5 日以前，书面通知
全体董事。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真、电子邮件等书面方式进行。
第十九条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（六）二分之一以上独立董事提议时。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签
字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规
定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并
提交。
— 10 —
第二十二条 董事会由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会会议应当由过半数的董事出席方
可举行。
总经理、董事会秘书应当列席会议。
第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第二十五条 董事会会议召开时，董事应享有充分的发
言权。
第五章 董事会议案
第二十六条 根据《公司章程》规定，重大经营管理事
项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定
程序作出决定。根据公司独立董事工作制度，须由独立董事
专门会议审议的提案，在提交董事会审议前，应先经独立董
事专门会议审核并提出意见；根据公司董事会相关专门委员
会议事规则，须由专门委员会审核的提案，在提交董事会审
议前，应先经专门委员会审议并提出意见。
— 11 —
第二十七条 董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负
责安排，提交董事会讨论。
第二十八条 会议议案应符合下列条件：
（一）应采用书面形式提出；
（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有
关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；
（三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（四）议案的内容属于董事会的职权范围。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他事项。
第三十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
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估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证监会、证券交易所以及公司章程规
定的其他事项。
第三十一条 提名委员会、薪酬与考核委员会及战略发
展委员会根据董事会专门委员议事规则就相关事项向董事
会提出建议。
第三十二条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。
第六章 董事会决议
第三十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数以上通过。
第三十四条 董事会会议原则上以记名投票方式表决。
每名董事享有一票表决权。
在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见
的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该
修改事项须经全体董事过半数通过。董事会应对按照表决意
见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。
第三十五条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。
表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
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第三十六条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，
由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后
由董事会秘书负责收回。
若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表
决票连同会议通知一并送达每位董事。
若董事会以举手投票方式对审议事项进行表决，则无需
制作表决票，每位董事在会议决议、会议记录上的签名及签
署意见等同于表决票中的表决结果。
第三十七条 表决票作为公司档案，由董事会秘书按照
公司有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
第三十八条 董事会对所有列入议事日程的事项应当
逐项表决，过半数董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者会议材料不充分等事由导致其无法对有关事项
作出判断时，会议主持人可要求对该议题进行暂缓表决。提
议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件
提出明确要求。
第三十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
— 14 —
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 董事会审议关联交易事项，应当经公司独立
董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提
交董事会审议。
第四十一条 董事会在独立董事缺席的情况下不得就
关联交易及重大投资项目的提案作出决议。
第四十二条 每一审议事项的投票，应当至少由一名审
计委员会委员参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十三条 董事会在以传真方式作出决议的情况下，
应充分保证每一位董事充分发表意见。
参加会议的董事应在公司送达的表决票上明确写明投
赞成、反对或弃权票，并在公司规定的时间内将该表决票以
及董事的书面意见传真至公司住所地，并在公司规定的期限
内将表决票及书面意见原件以专人送达，或以邮政特快专递
方式送达公司。
第四十四条 会议主持人根据表决结果决定董事会的
— 15 —
决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结
果载入会议记录。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出
席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。
第四十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章
程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在
董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事
应视作未表示异议，不免除责任。
第四十七条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议
的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可要求和督促经理层予以纠正，经理层若不采纳其意见，
董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理层纠正。
第四十八条 董事会决议公告内容在正式披露前，董事
会全体成员和其他知情人，有直接责任确保该内容的知情者
控制在最小范围内。董事会会议结束后 2 个交易日内对会议
决议进行公告，董事会全体成员必须保证所披露内容符合法
律、法规要求，并承担个别连带责任。公告由董事会负责发
布，董事会秘书负责具体实施。
— 16 —
第七章 董事会会议记录
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的
保管期限至少为十年。
第五十条 若由于客观原因无法在会议结束后立即整
理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后三日内整
理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。
第五十一条 若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事
会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。
第五十二条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第八章 修改议事规则
第五十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事
规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定
— 17 —
并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的
事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与
《公司章程》的规定相抵触；
（三）董事会或股东会决定修改本议事规则。
第五十四条 本议事规则修改事项属于法律、法规或规
范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披
露。
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；
“过”
、“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十六条 修改后的议事规则经股东会批准始为生效。
第九章 附 则
第五十七条 本议事规则作为公司章程的附件，由董事
会拟定。
第五十八条 本议事规则未尽事宜，按《公司法》《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事
规则如与上述法律法规或《公司章程》的规定相抵触时，按
上述法律法规或规定执行。
第五十九条 本议事规则解释权属于公司董事会。
第六十条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效。
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